1.6.7 中途股权变更是否影响土地出让金的扣除问题（本节为出书后补充内容） | 大力税手

中途股权变更是否影响土地出让金的扣除问题
各地国税	地区口径
国家税务总局	财政部、国家税务总局《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》财税〔2016〕140号：八、房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司; （二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。标注1：营改增相关政策规定，在计算销售额时能扣除向政府部门支付的土地价款的只能是受让该土地并进行房地产开发的纳税人。本次规定，房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合规定条件的，原有房地产开发企业向政府部门支付的土地价款可由实施开发的项目公司按规定扣除。也就是支付土地价款与扣除该价款的单位在符合规定条件的前提下，可以不是同一单位。标注2：项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。（1）变名前后的公司是全部控股关系，即100%控股，这点比较严格。（2）先拿地再合作的模式要小心了，拿了地找第三方合作，就可能存在不能扣除土地款的风险。（3）这个全部股权，并没有明确控股时点，一般可以扣除土地的时点是在开发项目交房结转收入时，那么也就是这个时点之前，就必须是一直100%控股?不知理解是否正确，好象太不可思议了。
浙江国税	【嘉兴国税官网】关于营改增后土地价款增值税进项扣除的问题 2017.8.28 发布日期：2017-08-28 信息来源 : 嘉兴市国家税务局 http://www.zjtax.gov.cn/pub/jxgs/gzcy/rdwthb/201708/t20170828_802743.html 一、类别：网上咨询二、受理日期：2017年08月17日三、回复日期:2017年08月28日四、主题：财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知（财税〔2016〕140号）第八条第(三)款:八、房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司;（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。营改增后，如果2017.1月甲企业2亿元拿地后，成立A项目公司，注册资本1000万元，股权100%由甲企业拥有，房地产大约开发2年时间，全部销售。一个月后2017.2月1日，为了融资需要，乙信托公司向A项目公司增加注册资本2000万元，同时提供借款6000万元，时间18个月，年利率12%，2018.7月31日到期还本付息（6000+1080），同时乙公司减资2000万元（股权平价结转，商业目的是为了融资）。请问：2019.1月项目3.5亿元货值全部销售后，2亿元的土地价款，增值税可以扣除进项税2/1.110.11=0.198198亿元吗？（中途股权有变更）五、回复内容：答:您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：中途股权变更不影响土地价款扣除*！上述回复仅供参考。标注：从浙江国税的意见回复看，是支持不受股权变更影响的，因为在受让土地由项目公司使用时，条件是完整的，至于中间发生转让，则是后续条件的变化，并不影响土地价款扣除。其实小编在想，就算不是百分之百控股，这个真实性也应认可。因为政府的出让对象发生了二次变更，应认可才是，只所以这样规定，也是考虑中间有征管漏洞吧。不过扣除的条件中，文件规定并没有提到必须项目公司来支付土地价款，如果此时来扣除，还是严格掌握为好。如果项目公司已支付了股东的受让款，则认为并不受股东的变化。但是我们不排除有的税务人士仍认为必须持续的由房开企业持有全部股权。小编的意见是根据情形判断，更中庸一点的意见。
福建国税	全面推开营改增试点问题解答房地产企业营改增有关问题解答（二）2017.1.19 十九、A公司摘得甲地块，以A公司名义缴纳土地出让金，并收到抬头为A公司土地出让金票据，现A公司成立B项目公司运营甲地块，国土部门允许变更土地所有人为B公司，B公司增值税采用一般计税方式。B公司是否可凭抬头为A公司的土地出让金票据差额计算增值税？如A公司将B公司股权转让给C公司，那么抬头为A公司的土地出让金票据，B公司可差额计算增值税么答：1、根据财税[2016]140号，房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款：（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司;（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。 2、根据财税【2016】47号，纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税。因此，除了资产重组以外，涉及不同纳税人之间的土地使用权转让应按销售无形资产征收增值税，购买方取得的增值税专用发票可以作为进项抵扣凭证。（以上解答，如与最新发布的政策文件相悖，以正式公布的政策文件为准，若因相关政策变动而发生执行口径更改，以最新发布的执行口径为准。）标注：第一个问题按140号文件执行；第二个问题是关于转让土地使用权的问题，如地上没有建筑物的则按转让无形资产处理，如有建筑物则按销售不动产处理。
海南国税	全面推开营改增政策指引——四大行业座谈会问题系列解答之房地产业 2016.6.8 两个房地产企业在同一块土地上开发房地产项目，土地在其中一方名下，土地出让金应由谁来扣除的问题答：拥有土地使用权的房地产开发商，可以扣除相应的土地出让金。根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）：“第四条房地产开发企业中的一般纳税人（以下简称一般纳税人）销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。销售额的计算公式如下：销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）÷（1+11%）”。标注：不要以形式否定交易，为何一方的土地让另一方使用，这里面是有多种交易因素存在的，税的保障要好好考虑在前的。