东方雨虹实控人欲减持股份“兜底补偿”

2024-01-15 记者　罗逸姝　北京报道 来源： 经济参考报

1月12日晚，东方雨虹发布公告称，公司控股股东、实际控制人李卫国计划在本公告披露之日起15个交易日后的3个月内以大宗交易方式减持公司股份不超过5036.93万股（占公司总股本比例不超过2.00%），减持所得资金将用于履行持股计划兜底补足承诺。

然而，一边是公司董秘此前吐槽股价被低估、市场“不识货”，一边是公司实控人低位发布大额减持计划，东方雨虹高管间如此矛盾的操作，引发市场争议：如果公司那么好，实控人为何还要减持？为何不利用公司的现金分红来履行员工持股计划兜底补足承诺？

实控人低位发布大额减持计划

公开资料显示，东方雨虹致力于新型建筑防水材料的研发、生产、销售和防水工程施工业务领域，目前已形成以主营防水业务为核心，民用建材、砂浆粉料、建筑涂料、节能保温、胶粘剂、管业、建筑修缮、非织造布、特种薄膜、乳液等多元业务为延伸的建筑建材系统服务商。

Chioce数据显示，2023年1月3日至2024年1月12日，东方雨虹股价波动区间为17.5元/股至39.40元/股，区间累计跌幅为45.74%，同期板块跌幅为0.90%，大盘跌幅为18.33%，公司股价跌幅远高于同期大盘及板块跌幅。

李卫国目前持有公司股份约5.71亿股，占公司总股本比例22.69%。他宣布减持之际，东方雨虹的股价处于2020年2月的水平，处于历史相对低位。

也正因此，东方雨虹遭深套的员工压力颇大。

追溯过往公告，东方雨虹2021年4月12日召开的股东大会审议通过了《2021年员工持股计划（草案）》。截至2021年6月23日，公司2021年员工持股计划已完成股票购买，员工持股计划证券账户累计购买公司股票约4947.17万股，占公司总股本的1.9604%，成交总金额约为27.60亿元，成交均价为55.7846元/股。本次员工持股计划的自筹资金总额约为13.78亿元，最终参与对象为1411人。

1月12日，东方雨虹收于18.16元/股，即使公司2022年至2023年进行了两次分红，但参与此次员工持股计划的1411人显然已被深套其中。

东方雨虹称，依据《2021年员工持股计划（草案）》约定，公司控股股东、实际控制人李卫国为参与持股计划的员工资金提供托底保证。目前，为保障持股计划员工利益，有效提振员工士气，增强团队凝聚力，促进公司持续、稳定、健康发展，本着对公司及员工负责的态度与原则，李卫国拟实施本次减持计划，减持所得资金将用于履行持股计划兜底补足承诺。

对此，资深注册会计师、知名财税审专家刘志耕对《经济参考报》记者表示，员工持股一般有三种形式：员工直接持股、通过本公司间接持股、通过其他合作公司间接持股，所以，员工持股计划的差额补偿也相应有三种方式，即直接补偿给员工、间接补偿给本公司、间接补偿给其他合作公司。其中，减持股份是员工持股计划兜底补偿的形式之一。

董秘曾吐槽市场“不识货”

Wind数据显示，自2008年9月10日上市以来，东方雨虹累计直接融资119.64亿元，其中首发融资2.29亿元，股权再融资115.85亿元。公司累计现金分红33.60亿元。李卫国、李兴国累计减持金额逾30亿元。

值得注意的是，东方雨虹的员工持股计划，其中所购的股票是“接盘”李卫国的。2021年3月27日，东方雨虹首次披露《2021年员工持股计划（草案）》，计划筹集资金不超过17亿元，以“份”作为认购单位，每份份额1元，总份数不超过17亿份，计划参与对象1611人。李卫国曾承诺为员工资金提供托底保证——如果年化收益率低于8%，则由老板兜底并补偿8%的利息。

同年4月30日，东方雨虹发布进展公告，实际参与对象1411人，自筹资金部分实际缴款总额13.77亿元，粗略测算，人均投入将近百万元。另外，这个持股计划还加了一倍的杠杆，最终，员工持股计划证券账户累计购买公司股票4947.17万股，成交总金额为27.6亿元，成交均价在55.78元/股。其中1500万股由李卫国受让，成交总金额约为8.07亿元，成交均价为53.79元/股。

不过，在员工持股计划推出后，伴随着房地产行业生态的变化，东方雨虹股价一蹶不振。锁定期届满后，李卫国还提议将锁定期延长6个月至2022年12月22日止。

股价持续走低之余，2023年10月17日，东方雨虹董秘张蓓还在朋友圈写下一则近800字的感言，文中张蓓连发12问，表达了对东方雨虹股价持续下跌的无奈和迷茫。根据网传截图，张蓓称“在公司努力抓住市场机会提升市占率、渠道和客户结构持续优化、高毛利的零售板块突飞猛进、砂粉为主的非防水业务快速发展、收入利润均实现双增的前提下，股价已经跌的快接近去年10月底的低点了！公司的基本面早已触底回升，股价居然还在坑里呆着！看不懂，看不懂，实在看不懂了！”

根据东方雨虹财报，2023年前三季度，该公司实现营业总收入253.60亿元，同比增长8.48%；实现归母净利润23.53亿元，同比增长42.22%。

减持或影响公司形象

对于上市公司而言，实控人或大股东减持意味着怎样的信号？

刘志耕告诉记者，大股东或实控人减持的原因及其影响是多方面的，要结合具体情况综合判断。一般情况来看，大股东减持可能意味着以下几个方面：一是说明大股东可能对上市公司的未来不看好，减持越多，说明不看好的程度越大。二是大股东为了套现，尤其是在股价高位或股票面临利空时减持，套现的可能性更大；三是大股东可能确实急需现金有其他用途。除此之外，减持还意味着大股东的控股权将相应减弱，减持越多控股权将减弱越多，甚至可能因股权减持过多使得大股东失去控股权，从而可能影响到上市公司的治理结构、战略目标和未来发展。同时，在多数情况下，大股东大量减持一般都会导致二级市场股价下跌。

刘志耕称，上市公司大股东或董监高减持行为通常受两方面约束：一是受法律法规的约束或影响，不得随意减持。如在证券期货违法犯罪的行政处罚决定或刑事判决作出后的六个月内，因违反证券交易所业务规则被证券交易所公开谴责未满三个月等。二是上市公司受自身股价行情、财务指标及股东权益情况等的影响，不得通过二级市场减持本公司股份。若上市公司出现破发、破净情形，或最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%等情况，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

他表示，从目前情况来看，上市公司通过减持进行员工持股计划差额补偿的相关规定还不健全。他建议，要注意差额补偿受到承诺人的经济实力、个人道德的影响；同时，实施员工持股计划差额补偿前一定要事前对员工做好风险提示；此外，实施员工持股计划差额补偿过程中要充分尊重员工的知情权。东方雨虹实控人在高位将自己的股份卖给员工，大量员工深套至今，加之公司融资多、分红少，此次减持可能影响公司在资本市场的形象。

小编查询后附上述公司所发的公告内容：

北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于控股股东、实际控制人减持股份预披露公告

控股股东、实际控制人李卫国先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

根据北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2021年4月12日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年员工持股计划（草案）》约定，公司控股股东、实际控制人李卫国先生为参与2021年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的员工资金提供托底保证。为保障公司持股计划员工利益，切实履行持股计划兜底补足承诺，有效提振员工士气，增强团队凝聚力，促进公司持续、稳定、健康发展，持有公司股份571,332,887股（占本公司总股本比例22.69%）的控股股东、实际控制人李卫国先生，计划在本公告披露之日起15个交易日后的3个月内以大宗交易方式（中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外）减持本公司股份不超过50,369,283股（占本公司总股本比例不超过2.00%），减持所得资金将用于履行持股计划兜底补足承诺。

公司于2024年1月12日收到控股股东、实际控制人李卫国先生出具的《股份减持计划告知函》，现将具体情况告知如下：

一、股东基本情况

（一）股东名称：李卫国

（二）股东持股情况：截至本公告披露日，李卫国先生持有公司股份571,332,887股，占目前公司总股本比例为22.69%，李卫国先生的一致行动人李兴国先生持有公司股份10,909,355股，占目前公司总股本比例为0.43%。李卫国先生及其一致行动人李兴国先生合计持有公司股份582,242,242股，占目前公司总股本比例为23.12%。

二、本次减持计划的主要内容

（一）减持计划的具体安排

1、拟减持的原因：根据公司2021年4月12日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年员工持股计划（草案）》约定，公司控股股东、实际控制人李卫国先生为参与持股计划的员工资金提供托底保证。目前，为保障持股计划员工利益，有效提振员工士气，增强团队凝聚力，促进公司持续、稳定、健康发展，本着对公司及员工负责的态度与原则，李卫国先生拟实施本次减持计划，减持所得资金将用于履行持股计划兜底补足承诺。

本次减持计划的实施不会改变李卫国先生对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值高度认可，李卫国先生将一如既往与公司全体员工一道恪尽职守、砥砺前行，全力推进公司高质量稳健发展。

2、拟减持股份来源：首次公开发行股票并上市前已持有的股份（包括首次公开发行股票后资本公积转增股本部分）。

3、拟减持方式：大宗交易方式。通过大宗交易方式减持时，任意连续九十个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的百分之二，并且受让方在受让后六个月内不得转让所受让的股份。

4、拟减持数量上限及比例：李卫国先生拟减持数量不超过50,369,283股，占公司总股本的比例不超过2.00%。若减持期间公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份数量上限将进行相应调整。

5、拟减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内（中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外）。

6、拟减持价格：根据减持时的二级市场交易价格确定。

（二）股东承诺及履行情况

1、李卫国先生在首次公开发行股票招股说明书及首次公开发行股票上市公告书中承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

2、李卫国先生在首次公开发行股票招股说明书中承诺，作为公司董事、监事和高级管理人员的股东：在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。

3、李卫国先生于2015年7月9日承诺：自即日起六个月内（自2015年7月9日至2016年1月8日）不减持所持公司股份。

4、李卫国先生作为公司控股股东、董事于2015年7月9日承诺：2015年7月10日起在未来六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，对公司股票进行增持，增持金额合计不低于1000万元人民币。在增持期间及在增持完成后6个月内不减持公司股份。

5、李卫国先生作为公司控股股东、董事于2022年8月23日承诺：自2022年8月24日起六个月内增持公司股份，增持金额不低于5,000万元人民币，在上述实施期限内完成增持计划，并在增持期间及法定期限内不减持公司股份。

截至本公告披露日，李卫国先生严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形，本次拟减持事项与李卫国先生此前已披露的持股意向、承诺一致。

三、相关风险提示

（一）本次减持计划未违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（深市）》等有关法律法规、部门规章以及规范性文件的规定。

（二）本次减持计划不存在《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（深市）》中规定的公司破发、破净情形或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的情形。

（三）本次减持计划不存在依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的情形，亦不存在利益输送或采用其他方式损害公司及投资者利益的情形。

（四）本次减持计划实施具有不确定性，李卫国先生将根据自身情况、市场情况和公司股价情况等因素决定是否实施本次股份减持计划，存在实际减持时间、减持数量和减持价格的不确定性。

（五）本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。

（六）本次减持计划实施期间，公司将持续关注本次减持计划实施进展情况，督促李卫国先生严格遵守《证券法》等法律法规、部门规章以及规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

四、备查文件

控股股东、实际控制人李卫国先生出具的《股份减持计划告知函》。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2024 年 1 月 13 日