1.1.1.2 工商登记制度的改革 | 大力税手

当下设立公司没有出资最低限额，而且可以先约定注册资本，并不需要当时就出资，即通常我们会计上讲的“实收资本”的概念。当然，如果这个公司一分钱都不出，估计也没有运营的可能性。这也是激励大众创业的政策突破，为有“梦想”的人提供了一个想象的空间。那我们先来看看工商登记制度的规定。

《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号）发布《注册资本登记制度改革方案》，提出如下的实施方案：

实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。

放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。

现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。

根据上述的安排，修订后的《公司法》也予2014年3月1日起生效实施。其中对于修订前后的26条是这样明确的：

修订前

修订后

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

这相当于放开了大家先干起来的“放”，今天的你并不决定明天的你，所以除特殊行业外，注册资本是“人有多大胆”来考虑了，不过，我们也不是越大越好，因为生意并不是总是“发财”的，也有可能赔本的时候，这时，承诺的东西就有要兑现的要求了，比如对已出资股东承担相应的违约责任，因为这相当于是股东对于公司的负债，据有的律师的理解，股东未足额出资、虚假出资或抽逃出资的情形下，虽然公司法未明确规定直接对债权人承担连带清偿责任，但是最高院关于民事执行规定，遇到违法出资的情形，在公司无力清偿债务的情况下，可依法追加违法出资的股东作为被执行人。这也说明了，有时梦还要做的落地一些，不要夸大了，最后把自己的有限责任变成“吃不动”的有限责任就不好了。