【black王建军】权益性交易的识别与界定

权益性交易的识别与界定

原创 2017-06-07 王建军 black王建军

2008年，财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中首次出现了“权益性交易”的术语，文件规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。同时该通知还规定“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)”。

其后，在《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章《企业合并》中规范，“非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益”。另外，在《企业会计准则讲解（2010）》第三十四章《合并财务报表》中规范，“企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理”。

在我国企业会计准则体系中，首次出现权益性交易的术语是《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订），该准则第二十三条规定“与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，应当从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益”。

另外，中国证监会公告[2008]48号、证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第二期）、《上市公司执行企业会计准则案例解析》、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》中，也针对如何界定上市公司的权益性交易进行了说明，并对相关会计处理进行了规范。

按照一般会计理论，企业的交易事项被区分为权益性交易和损益性交易，两者会计处理的根本区别在于，权益性交易有关的利得或损失应直接计入权益且永远不得确认损益，而损益性交易的利得或损失即使暂时计入权益但最终仍将会确认为损益。可见，两类交易不同的会计处理对企业的财务状况和经营情况影响重大。但截至目前，涉及权益性交易的会计处理规定分散于上述有关文件、讲解和会计准则，以及证券监管部门的公告、解答和案例解析中，并没有一个统一的规范性文件予以指引。本文拟对有关权益性交易的界定予以总结。

一、权益性交易的定义

一般来讲，权益性交易是指企业与所有者以其所有者身份进行的、导致企业所有者权益变动的交易。

同时，权益性交易也包括不同所有者之间进行的、导致企业合并财务报表权益项目及金额变动的交易，如上文所述控股股东向非控股股东购买其持有的子公司股权的交易；另外，控股股东出售其所持有的子公司股权但未丧失控制权的交易也属于权益性交易。

二、权益性交易的判断

通常情况下权益性交易的经济实质和法律形式是一致的，如所有者向企业投入资本、企业向所有者分派股利、减资、股份回购及库存股再出售等。另外，还包括按照实体理论界定的合并财务报表层面不同所有者之间进行的权益性交易。

但是，会计实务中也存在将一项交易“界定”为权益性交易的情况，即交易的经济实质和法律形式不一致，且使一方明显的、单方面从中获益时，则应按照交易的经济实质而不是法律形式进行会计判断。

前已述及，财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）中规定，“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)”。

同时，财政部《企业会计准则解释第5号》的规定，企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。

实务中的以下交易事项，即存在将其界定为权益性交易的“可能”：

1.所有者或其关联方向企业捐赠现金或其他实物资产。

2.所有者或其关联方以显失公允的价格向企业购买或出售资产。

3.所有者或其关联方豁免企业债务或代企业对外清偿债务。

4.在所有者的安排下，企业与第三方进行的显失公允的交易。

三、“实质重于形式”原则的运用

判断的基本原则：如果一项企业与所有者的交易是基于交易双方的特殊身份才得以发生，且使得交易一方明显的、单方面的从中获益，则应当按照“实质重于形式”原则，将该交易界定为权益性交易。

例如，中国证监会公告[2008]48号要求上市公司充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为(包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等)的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入资本公积。

实务中，企业与其所有者之间不可避免的会发生交易。此时，准确界定交易性质的关键就在于“交易是否基于双方的特殊身份才得以发生，即强调交易是否具有经济实质，另一方面强调交易的经济后果是使一方明显的（强调程度）、单方面（强调经济利益的不对等性）从中获益”。

例1：控股股东向企业捐赠现金或其他实物资产，一般情况下将使企业明显的、单方面的从中获益，且该交易是基于双方的特殊身份才得以发生，应视同控股股东对企业的资本性投入，双方均应将该交易界定为权益性交易。但是，如果是非关联方向企业进行捐赠，即使企业明显的、单方面的从中获益，但是该交易的发生并不是基于双方的特殊身份，因此该交易并不能界定为权益性交易，双方均应当按照损益性交易进行会计处理。

例2：控股股东以超过市场公允价值的价格向企业购买/出售资产，将使企业/控股股东明显的、单方面的从中获益，且该交易是基于双方的特殊身份才得以发生。因此，交易双方均应将协议价格中不公允的部分界定为权益性交易。

例3：控股股东豁免企业的债务，将使企业明显的、单方面的从该交易中获益，且该交易是基于双方的特殊身份才得以发生，应视同控股股东对企业的资本性投入，双方均应将该交易界定为权益性交易。

需要说明的是，按照《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》、《企业会计准则解释第5号》的表述，企业接受控股股东、非控股股东代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于控股股东或非控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易。但是，在进行会计处理时，对于企业与其所有者发生的交易，仍应按照“实质重于形式”原则进行判断，根据业务的经济实质判断是否为权益性交易。

例4：如果企业的控股股东以普通债权人身份，同其他债权人一起共同对企业作出相同比例的债务豁免。在这个交易中，控股股东与其他普通债权人处于相同的地位，并未因其股东身份而有任何不同。因此，控股股东豁免企业债务的交易应当界定为损益性交易。如果控股股东在与其他债权人相同比例的债务豁免之外，又单独对企业的债务进行豁免，则单独豁免的部分应当界定为权益性交易进行会计处理。

例5：B公司是原国有银行改制时设立的一家全资国有的专业资产管理公司,主要负责承接和处理银行转来的不良债权。截至2×10年1月，B公司通过债权转股权的方式，持有A上市公司37.78%的股权，成为A上市公司控股股东。2×14年B公司将20%股权出让给C公司。股权转让后，C公司成为A公司的第一大股东，持股比例为20%，第二大股东为B公司，持股股比例为17.78%。2×14年11月12日，A上市公司披露收到B公司批复，同意A公司归还截止协议生效日前2.37亿元债务所欠利息的7,277.10万元的10%后,免除剩余的90%利息。

B公司向C公司转让A公司股权后，不再是A公司的控股股东。在分析B公司对A公司债务豁免的性质时，应考虑其经济实质是否为资本性投入。根据案例提供的相关材料，B公司主要职能是管理和处置因收购国有银行不良贷款形成 的资产，其豁免相关债务的行为，属其经常性的经营管理行为，是市场化交易行为，在没有其他证据表明该项债务豁免的经济实质属于B公司作为非控股股东对 A上市公司的资本性投入时，按照《企业会计准则解释第5号》的规定，A上市公司对该项债务豁免在按照企业会计准则规定符合确认条件时，可以确认为当期 收益。（注：例5来源于证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》）

四、“间接”发生的权益性交易

实务中，企业有时没有同所有者直接发生交易，而是同所有者的子公司发生交易。此种情况，在进行会计处理时，也应当按照“实质重于形式”原则进行判断。

根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，判断交易为权益性交易还是损益性交易时对于“所有者”身份的认定，包括企业的控股股东或控股股东的子公司。

根据财政部《企业会计准则解释第5号》的规定，判断交易为权益性交易还是损益性交易时对于“所有者”身份的认定，也包括企业的非控股股东或非控股股东的子公司。

同时，根据中国证监会公告[2008]48号的要求，上市公司的实际控制人也应当被视为权益性交易中的“所有者”。

例6：A公司将已全额计提坏账准备的应收账款2,0O0万元转让给控股股东B公司的子公司C公司，转让价款为2,000万元。且A公司没有证据表明相关债务人的财务状况发生根本性好转。鉴于该交易将使A公司明显的、单方面的从中获益，并且该交易的发生很可能是基于A、C公司同受B公司控制这一特殊身份造成的。因此，对于，A、B、C公司三方来说，均应将该交易界定为权益性交易。

例7：A公司账面应付非控股股东B公司的子公司C一笔负债2,000万元。C公司对该债权予以豁免，使A公司明显的、单方面的从交易中获益，而该交易的发生很可能是基于A公司与非控股股东B公司（及其子公司C公司）之间的特殊身份造成的。因此，A公司应将该交易界定为权益性交易。

五、在控股股东安排下与第三方发生的权益性交易

实务中，如果有证据表明在控股股东的安排下，独立第三方与企业进行的交易使企业一方明显的、单方面从中获益，也有可能按照实质重于形式原则将其界定为权益性交易，而不能仅仅因为其交易形式的原因就作出其属于损益性交易的判断。

例8：A公司的控股股东B公司向独立第三方C公司无偿提供一处办公场所的使用权，同时C公司根据B公司的安排向A公司提供现金捐赠1,000万元。该案例即属于在控股股东的安排下，通过与独立第三方交易的形式使A公司明显的、单方面从中获益，实质上是A公司与其控股股东B发生的权益性交易。

可以看出，相对于企业与控股股东（及其子公司）、非控股股东（及其子公司）、实质控制人之间发生的权益性交易，在控股股东安排下与独立第三方发生的权益性交易的隐蔽程度更深，识别难度更大。因此，在实务中对于一项使企业明显的、单方面从中获益的交易应追寻其商业实质，以作出相应的会计判断。

例9：A公司从注册地县级政府获得一项政府补贴1,000万元，按照拨付文件的说明，其属于对A公司经营亏损进行的补贴。根据历史经验，该县级政府以前并没有针对某一企业进行亏损补贴的先例，该补贴的发放也不是依据当地政府正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目，同时A公司也无法说明依据哪项财政补贴办法的规定予以申请并最终获得补贴。所有迹象表明，该项使A公司明显的、单方面从中获益的政府补助不具有损益性交易的商业实质。后经查明，该项政府补贴系其控股股东应获得的财政返还收入，当地政府根据控股股东的请求将其拨付给了A公司。证据表明该项交易实质上属于A公司与控股股东发生的交易，是基于交易双方的特殊身份才得以发生，且使得A公司明显的、单方面的从中获益。按照实质重于形式原则，A公司和控股股东均应将该项交易界定为权益性交易。

例10：A公司向独立第三方B公司出售其持有的全资子公司C公司的60%股权，交易完成后失去了对C公司的控制权。根据股权转让协议的约定，60%股权转让价款为12,000万元。C公司系A公司半年前从非关联方处购得，100%股权的投资成本为6,000万元。该项交易使A公司在合并财务报表中确认了巨额的投资收益。半年来，C公司的经营情况没有重大改变，也没有任何技术创新等能够对C公司估值产生重大影响的事项发生。所有迹象表明，该项交易不具有损益性交易的商业实质。后经查明，在A公司与B公司签订股权转让协议的同时，A公司的控股股东D公司与B公司签订远期股权收购合同，D公司将在6个月后购买B公司持有的C公司60%的股权，收购价款以12,000万元为保本基数，加上按B公司持有股权的天数及年化利率8%计算的资金占用成本确定。证据表明该项交易实质上属于A公司与控股股东发生的交易，是基于交易双方的特殊身份才得以发生，且使得A公司明显的、单方面的从中获益。按照实质重于形式原则，A公司应将股权转让协议价格中不公允的部分界定为权益性交易。

同时，在D公司的合并财务报表中，应将增加的12,000万元现金作为一项金融负债进行会计处理，并采用摊余成本进行后续计量。