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上市公司:红筹期间及拆除涉税、私有化涉税案例更新版(333页) (文件较大下载时耐心等一下)

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上传日期 : 2021-08-12

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一、红筹期间及拆除过程涉税

案例1:拆红筹时实控人等15名自然人以7亿元现金收购发行人前身100%股权,资金系通过三一集团向自然人分红8.75亿元、同时代扣代缴个税1.75亿元后支付 9

案例2:往期筹备境外上市时,三一集团曾以7.22亿元向红筹架构下的境内持股主体转让发行人前身100%股权——转让价格低于原始出资额(12.8亿元)、转让方无需缴纳企业所得税 16

案例3:红筹拆除期间,发行人前身向香港SPV分红2亿元,已缴纳10%预提所得税 22

案例4:拆红筹时,为将境外股权下翻至境内上市主体,管理层股东回购开曼主体股份、并由境内主体向香港SPV收购发行人前身100%股份,香港SPV发生预提所得税214万元 25

案例5:红筹存续期间曾向全资股东(BVI)两次以未分配利润转增股本, 其中,就2008年1月1日以后形成的累积未分配利润转增事项,代扣代缴预提企业所得税176.64万元 35

案例6:拆红筹时,将2名A轮境外投资人权益平移落地境内,先由开曼主体平价回购境外投资人股份,再由指定境内实体增资发行人前身(增资额与初始投资额一致)——会计师称,回购价等同投资额、未实现境外溢价、且未对其分红,回购事项应纳税所得额为零 41

案例7:拆红筹时,境外股权下翻至境内新设立的持股主体、同时境内持股主体增资发行人前身,因开曼主体回购股权无溢价、故被回购方无需缴纳企业所得税,且根据国税发[2009]3号,应由股权受让方在境内注册地税局申报纳税,发行人不负有代扣代缴义务 47

案例8:拆红筹过程中,实控人持股的开曼主体采用债转股方式对发行人前身出资800万元,税务处理参照了财税[2009]59号将债转股分解为债务清偿和股权投资两个事项——因股权公允价值低于债务账面价值、不存在债务清偿所得,发行人前身无需缴纳企业所得税,对应股权投资业务、开曼主体增资亦不涉及税项 57

案例9:2011年从纽交所私有化退市、拆除家族信托,并于2018年拆红筹、通过境内外两步骤重组实现境外控制权回归至境内——即先将最外层股权平移至新设的境内持股主体,等主体遂受让发行人股份、并对发行人增资,公司称,已缴纳股权转让涉及的境外控股股东预提所得税 65

案例102016年拆红筹时,BVI先将所持发行人前身100%股权转让给包括实控人在内的23名股东,遂当月向23名股东回购股份、回购款用于该等股东后续对发行人前身增资(不再涉税)——回购交易时点,BVI已不再持有发行人前身股份、故未发生总局公告2015年第7号的非居民企业间接转让境内股权情形,不涉及在境内缴纳企业所得税 78

案例11:拆除红筹时、为完成境外投资人股权镜像回归,BVI向境外投资人回购股份、并按其持股比例平移至境内发行人前身,涉及IDG等两名早期投资人应按总局公告2015年第7号、就非居民间接转让境内股权缴纳所得税,公司认为IDG和CYZone涉税风险对其不存在实质性影响,且扣缴义务人为BVI,境内发行人未就BVI回购收到补税通知 94

案例12:红筹运行期间,香港SPV向BVI转让所持另一SPV100%股份(底层资产为发行人前身35%股份),已按总局公告2015年第7号非居民企业间接转让境内居民企业股权进行了纳税申报 104

案例13:重组借壳方拆红筹时,两步骤重组将境外投资人(原开曼主体股东)股权平移至境内运营实体——先由香港SPV将WFOE100%股权作价4.36亿元转让予境外投资人,境外投资人遂将WFOE100%股权向标的(原境内运营实体)增资5.2亿元,因投资人增资的实缴资本高于受让股权时的作价,故认为香港SPV未产生股权转让所得、企业所得税进行了0申报 110

案例14:发行人前身(原境内运营实体)实施两步骤重组、拆除红筹——先以新设的香港主体作价1960.14万元收购SPV实质性资产,再以6.39亿元向SPV收购WFOE的100%股权,发行人代扣代缴预提所得税5981.74万元——收购资金源于D轮融资,SPV将收到价款分配给开曼主体、用于向境外投资方回购股份(6.59亿元) 125

案例15:红筹搭建和运行期间,涉及居民个人和非居民个人股东转让BVI供公司股权(BVI持有境内发行人前身100%股权),认为已过最长追征期、不涉及被追缴个税 137

案例16:拆除红筹中,以换股方式将原协议控制的运营主体调整为发行人全资子公司,即该运营主体股东以全部股权作价700万元(价值3亿元)对发行人前身增资(292.57万元)——未被税局核定调整,若相关后续税局对计税依据提出异议并核定,相关税务风险由实控人无条件兜底 147

案例17:重组前夕,拟收购标的需通过原股东向其实控人1.9亿元对价转让100%股权方式拆除红筹架构、从而变为内资身份,根据约定、标的实控人将在三年内分6期付清对价,并需按照10%税率代扣代缴标的原股东预提所得税总计1900元 2021.1.15 159

案例18:拆除红筹架构过程中,控股股东转让公司前身股权,已由控股股东或受让方代扣代缴相关税款共计1586.72万元 166

案例19:红筹拆除过程中,通过新设7家有限合伙对公司增资(均在宁波)、随即分红以清偿合伙人出资资金的方式,实现将境外权益平移至境内——7家有限合伙按“先分后税”的原则,各自然人合伙人已分别就其享有权益部分按20%的税率缴纳个税(未披露金额) 172

案例20:拆除境外红筹时,由BVI回购其投资人持有的自身股份,此前一个月VIE实体(公司前身)已收购了BVI全资的香港子公司100%持股的WFOE,故BVI非居民回购股份时,未直接获间接转让任何中国财产、不属于总局公告2015年第7号中应税情形 185

案例21:往期拆除红筹架构后,控股股东将其所持公司前身共7.13%的股权以零对价转让给7个员工持股平台(所涉人员均为红筹拆除前激励对象)——转让事项已超5年追征期,故控股股东不存在被税局核定补缴或处罚的风险 192

案例22:搭建和拆除红筹架构过程中涉及股权转让及回购、代8个BVI关联方扣缴税款共计1,872.06万元,予2017年代扣代缴、并于当年末全部收回 197

案例23:拟作价33.6亿元发行股份购买标的股权,披露被吸收合并方(借壳方)境外融资主体拆除红筹架构中涉及非居民转让境内股权税务合规性问题——相关税负由原100%持股的非居民股东(转让方)承诺兜底 204

案例24:往期公司前身先向其原股东实施分红3亿元、随即以股权转让方式拆除红筹架构——原股东未向境外股东进行利润分配,故不涉及预提所得税事项;红筹拆除过程,原股东以注册资本出资额作为定价依据转让所持公司前身股权,未产生转让所得、亦不涉及缴纳企业所得税 211

案例25:拆除红筹架构阶段境外主体回购本企业股份、鉴于已不再持有红筹架构境内机构股份,不属于非居民企业间接转让境内权益情形、不存在7号公告的纳税义务   220

案例26:借壳方退市并拆除红筹架构过程中,涉及境外主体收购香港主体、且香港主体持有中国应税财产,由境内主体依照总局公告2015年第7号向其主管税务机关提交申报文件并获受理 229

案例27:往期拆除红筹架构时,由战略投资人等代扣代缴境外股东转让股权发生的所得税1.025亿元 240

案例28:收购标的从新加坡私有化退市,拆除红筹架构时以0对价向同一家族控制企业跨境转让子公司股权,认为属于同一控制下的企业合并 246

案例29:往期境外上市计划终止,在红筹架构废止中涉及境内权益资产控制权回归(平价股权转让未扣缴非居民预提所得税)及两境内权益主体吸收合并(适用特殊性税务处理)事项  252

案例30:私有化如家集团后,其红筹架构下的股息分配可能需补缴非居民所得税,2017年报预提可能补缴的股息分配预提所得税2000万元 261

二、私有化涉税

案例1:发行人曾通过BVI控股股东间接在NASDAQ上市、遂于2012年私有化退市——私有化中,发行人前身向BVI控股股东支付减资款5000万元,认为根据总局公告2011年第34号,Pansoft(BVI)减资额均源自注册资本,应确认为投资收回、不确认所得,故不涉税 267

案例2:因间接股东往期私有化退市、遂切换境内运营实体申报IPO,员工激励信托经历两次股权下翻,即私有化时、股权境外平移至香港SPV,随后再以认购发行人前身新增注册资本的方式成为发行人股东——回购款来源于原境外上市主体的分红收益,不存在潜在纠纷 275

案例3:私有化退市时,实控人通过BVI持股的香港主体实施私有化收购(现金+换股),鉴于交易对方主要为外籍自然人,其不适用总局公告2015年第7号关于非居民企业间接转让境内股权的征税规定2021.6.8 282

案例4:2016年为完成私有化退市,原境外上市主体之全资子公司将其在境内返程投资150万美元设立之媒体子公司100%股权以45.72亿元对价转让给公司境内投资子公司,缴纳预提所得税共计4.56亿元,该对价系用于支付以实控人为代表的买方财团收购BFG股份——该对价款通过境外分红路径,最终以股份回购款的形式支付给了买方财团成员 295

案例5:拟以72亿对价收购标的资产,披露底层资产ISSI从纳斯达克私有化退市后,多层海外架构考虑境内外主体利润分配及税务因素等实施架构调整情况 305

案例6:披露母公司从纽交所私有化退市涉及股东层面的股权转让纳税申报情况 313

案例7: NASDAQ退市、私有化回归,实际控制人在境内上市架构搭建过程中缴纳个人所得税1289.95万元 318

案例8:往期收购标的涉及私有化回归,认为交易并不影响标的境内主体之股权架构和性质,故不存在境内补税风险,且不会因私有化产生美国税法项下的补税风险 329

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