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上市公司:税务筹划案例(349页)活生生的案例,最棒的实践借鉴,就在这里 (文件较大下载时耐心等一下)

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上传日期 : 2021-05-19

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案例1:技术、销售及管理人员2018年薪酬水平比2017年均有下降的原因之一,系2018年公司对员工薪酬进行了合理的税务筹划、使公司承担的个税减少较多 13

案例2:往期通过“股权转让和增资合并”两步骤重组,将控股股东和实控人持有的非织造材料经营主体重组为全资子公司,将该主体参股的护理用品企业作为拟上市主体——重组前后均受实控人控制,重组系考虑了分红、减持等税务筹划因素 16

案例3:共同实控人分家时,公司前身2017年向其两人持股的个人独资企业分红,遂出于税收筹划考虑,当月取消并退还分红、将个人独资公司持股平移至新设立的有限责任公司名下、从而适用分红免税政策,公司称具有商业合理性 21

案例4:拟以现金11.22亿元收购三板挂牌企业89.76%股份,涉及6名公司交易对手(董监高)出让36%限售股份,拟通过两步骤完成——由6名交易对手先转让给新设的持股平台(有限合伙),待解禁时再由合伙主体转让给公司,系基于税收筹划目的 30

案例5:为投建装配式建筑示范基地,拟以现金1.23亿元收购控股股东持有的标的100%股权——公司称,以股权转让方式置入标的名下10.27万平米土地,系出于税务筹划考虑 36

案例6:整体变更前夕及挂牌期间,公司财务投资人张某与其配偶之间曾三次股权(份)转让,认为系夫妻之间的财产转让,无偿作价或按原始投资成本定价不涉及个税缴纳——挂牌期间,其配偶将新认购的40万股通过股转系统转让给张某,系出于税务筹划目的、认为可比照财税〔2018〕137号非原始股交易免征个税的情形 40

案例7:原软件开发主体获软件认证时已超获利年度五年的时限标准、无法实际享受软件优惠,故出于税务筹划考虑新设立了公司前身、并承接其业务、将其调整为子公司,并自2016年获软件认证、当年起享受“两免三减半”优惠 44

案例8:近三年一期累计缴纳企业所得税1.22亿元——报告期采取税收筹划,各期当期先预缴一部分企业所得税,剩余部分于次年汇算时再进行清缴、及更正申报 57

案例9:新设立合伙制员工持股平台,并于当月承接了原公司制持股平台持有的部分公司股份,系出于税务筹划考虑 63

案例10:出于税务筹划及便于管理的考虑,将原公司制员工持股平台所持公司股份,以新三板盘后协议转让方式低价转让至新设立的合伙持股平台(出资结构完全相同)名下——公司称,避免双重征税为目的、不存在违法违规 70

案例11:澳洲子公司拟以资产出售方式处置牧场,主要系交易对手方认为资产收购无需继承原股东权利义务、不存在或有债务等难以判断的风险,故签署《不动产买卖合同》并明确交易标的为牧场土地及地上建筑物,而非股权方式——本次交易未考虑税收筹划,具有商业合理性。 86

案例12: 拟作价8亿元收购标的72%股权、其中40%对价以现金支付(22400万元)——出于筹划目的,标的实控人于重组前夕新设立合伙主体,并将标的28%股权转移至合伙企业名下、由其作为本次现金对价收取主体 90

案例13:工装供应商的实控人夫妇在2015年新设立了小规模主体开展业务——交易对方系基于税务筹划考虑,故其设立后随即向公司销售工装、成为报告期前五大供应商 93

案例14:股东拟作价11.22亿元现金向上市公司出售89.76%股份,涉及6名自然人股东股份出让限售股份(待解禁时远程交割)、拟通过两步骤实施——即先转让给自然人股东持股的合伙制平台,解禁时点再由持股平台转让给最终受让方,公司称,两步骤转让自然人股东的持有的限售股基于税收筹划目的 96

案例152018年支付给职工的现金较2017年多1.59亿元,系由于2019年1月1日起新个税法开始实施,为进行合法合理税务筹划、将部分通常在次年发放的奖金提前在2018年底前发放所致 103

案例16:挂牌新三板期间,实控人曾委托朋友协议受让200万股、随即溢价转让给指定的投资公司(资金回流给实控人),公司称,系出于税收筹划考虑、符合财税[2018]137号关于个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得暂免征个税规定——上市前实控人已补缴该项投资收益个税240万元 104

案例17: 为消除同业竞争,实控人曾将所持关联方35%股权两步骤平移给其大舅哥——先平价转让给配偶、次月再由配偶转让其胞兄,公司称,系出于税务筹划考虑 117

案例18:2019年度一次性计提了搜索营销子公司(往期高溢价收购并表)商誉减值准备约7.55亿元——公司称,主要系其出于税收筹划考虑、将原本新疆子公司经营及纳税主体转移至北京后、税收优惠减少(2018年所得税较预测增加816.88万元),造成净利润水平下降、估值调整所致 121

案例19:借壳重组拟通过股份无偿划转、重大资产置换与发行股份购买资产三步实施——资产置换中涉及的增值税、土地增值税、契税、企业所得税、印花税等,交易各方拟实施税务筹划、尽可能争取各税种优惠 124

案例20:拟以10.944亿元现金对价收购持股平台持有的两家燃气公司80%股权,交易对手在重组前夕新设4家合伙和1家个人独资主体——公司称,现金交易不会影响控制权,且交易对方在交易前夕于税收洼地成立控股平台,系基于税务筹划考虑,且避免底层资产的直接股权变动引起关注(附重组前夕底层资产重组情况) 128

案例21:公司前身为购置某电器公司持有的土地房屋,以电器公司向其增资和再将股权转让给公司股东的方式,两步骤实现房产和土地使用权转让——公司明确,系基于房产、土地交易过户手续及相应交易成本考量(税务筹划考虑) 141

案例22:拟收购之跨境出口电商主要通过香港实体子公司进行商品采购和对外销售,该主体之收入占合并报表收入100%——公司称,该架构及业务安排系基于跨境电商业务需要及行业惯例设置,符合外汇和税收政策(已聘请德勤所对内部交易的转移定做分析论证),不存在税收筹划目的而将主要经营收益留存境外的情形 144

案例23拟收购标的(跨国企业)因税务筹划,可能造成未来经营收益长期留存境外(美国为主)的情形、综合所得税率约保持在15%左右——被证监会要求答复合规性及美国税改影响——公司称,符合相关税收、外汇监管规定及要求,有利于维护上市公司及中小股东利益 149

案例24:往期将土地过户到新设立的子公司名下,后以2.91亿总价转让子公司100%股权,被税局认定为“以股权转让名义的土地使用权转让”, 需缴纳土地增值税6691.8万元——经2017年税务筹划、2019年3月获税局认可,最终缴纳土地增值税共计3567.89万元,针对2016年已计提且剩余的土地增值税及拆迁费余额2053.90万元,年审会计师将其作为会计估计处理、计入2019年损益(后附年报披露事项2020.4.23) 158

案例25: 重组后三年业绩承诺期内频繁出售股权及资产(且均系控股股东2016年重组注入之地产项目)——置入不久即卖出、实现价差累计56.74亿元,以股权形式系基于税务筹划考虑;2019年拟20亿现金回购前次出售之股权(底层资产为海口海航大厦),答复上交所关于“置入-卖出-回购”交易的合理性(2019.10.29) 173

案例26:所收购之广告子公司2018年业绩承诺未达标(净利润完成率95.47%)——原因系税收筹划考虑,2018年将下属新疆主体转移到北京、税收优惠减少,年度缴纳所得税比预算高816.88万元所致 188

案例272018年发生服务咨询费9298.29万元——除了审计费、法律咨询费以外,近两年因并购海外农产品子公司,发生投后管理及税务筹划咨询费较高 191

案例28:由关联方先行收购后、对关联方子公司进行增资的方式,投资境外油气田项目(TOG)——公司称,关联方通过搭建多层境外壳公司对TOG进行收购、清理外部股东,系出于税收筹划目的 193

案例29:披露个人股东出于税务筹划目的、调整股权架构,继而高溢价转让股权、引入新股东7年12月28日发布挂牌新三板公开转让说明书,披露2016年个人股东出于税务筹划目的、重新架构股权结构,并进行一系列股权转让的事项。总结为:1)、2016年2月在公司与自然人股东之间以平价股权转让方式架构一层有限合伙企业,99.99%股份(99.99万元出资)共计作价99.99万元(并未实际支付);2)、此后,分别于2016年4月和2017年5月两次向新股东微传播(北京)网络科技股份有限公司转让股权,共出让45%股权(45万元计税成本),共计作价2250万元。 199

案例30:出于税务筹划考虑,拟通过无偿划转方式置入“钦北防”三港资产并进行股权交易——律师称,符合财税[2014]109号特殊性税务重组及总局公告2011年第13号,无偿划转阶段免征资产流转税及企业所得税 202

案例31:挂牌前,基于分散经营风险、税务筹划考虑,以事务所作为建筑设计平台,同时设立多家合伙企业、个人独资企业等非公司制企业承接业务——至2015年启动挂牌新三板,以发行人作为主要运营主体,承接关联企业的合同、并注销方式进行清理 207

案例32:合同能源管理子公司按公司指定对外采购设备、其后再向公司内部销售,该内部销售在子公司单体报表确认2020年合同能源管理收入1.1亿元(合并范围抵消)——公司称,子公司的交易结构系执行整体税务筹划安排 212

案例332018年向联交所上市公司(非居民)收购两家电芯企业(产业链上游),在收购前夕,交易对方将持有的标的股权转让给合并报表内境内主体、再由其向发行人出售股权——出于税务筹划安排,境内居民企业股权转让所得无需单独申报、可在汇算清缴时根据其全年经营情况缴纳企业所得税 215

案例34:发行人向河砂第一大供应商控制的多家主体采购,并将采购额归集至一家名下——河砂贸易商在注册地享受招商引资税收返还,故通过不同主体进行交易系出于税务筹划考虑、分散风险,不存在利益输送(两家已注销) 224

案例352019年家族内部三次股权转让、将董事长儿子调整为控股股东——董事长向儿子平价转让22.4%股权,出于税务筹划考虑,董事长两女婿分别先将2.6%股权平价转让给其配偶、次月再转让给胞兄,已获税局备案、符合总局公告2014年第67号规定 230

案例36:出于税收筹划考虑,公司前身2017年先以未分配利润转增资本3.76亿元再引入投资人,从而达到增加全资股东持股成本、减少股东后续6次转让股权产生的税负之目的 236

案例37:挂牌前,基于分散经营风险、税务筹划考虑,以事务所作为建筑设计平台,同时设立多家合伙企业、个人独资企业等非公司制企业承接业务——至2015年启动挂牌新三板,以发行人作为主要运营主体,承接关联企业的合同、并注销方式进行清理 247

案例38:披露跨境收购的投资分红架构——出资1.5 亿元的持股平台在境外搭建两层SPV、并最终持有底层资产(两家德国公司)80%股权,两层SPV主要系基于卢森堡与德国之间税收协定、为后续德国公司分红预留税收筹划空间 251

案例39:拟通过其全资子公司承债方式现金作价12.25亿元收购交易对方所持境外标的100%股权——本次收购标的系交易对手基于税务筹划目的设立的SPV,本次重组系通过收购SPV 100%股权从而间接获得底层资产的澳洲金矿控制权及其在澳黄金勘探、开采和生产业务 258

案例402017年因江西地方个税优惠即将到期,实控人新设1家合伙企业和1家有限公司,并于次月平价受让共36%发行人股份——系出于税务筹划目的,将实控人间接持股股份平移、从而享受新税优地个税优惠和居民企业投资分红免税等优惠而实施转让 264

案例41:为从联美控股分拆上市,对发行人持股架构实施3次调整,最终4名持股主体(均注册于拉萨)共获联美控股支付现金对价23亿元(100%股权),系出于税务筹划考虑 268

案例42:从新三板摘牌、申请转板上市期间,新增1名合伙制基金股东(已获备案),该基金通过股权转让方式取得原3名股东持有发行人股份、系出于税务筹划考虑 280

案例432020年降本增效成绩显著,其中原料采购降本1.8亿元,通过税收筹划及税收优惠政策的落地、全年享受各类税收优惠6500万元 284

案例44:从新三板摘牌前后共注销12家关联方(实控人、董事、独董的持股主体),该等主体均不存在替发行人代垫成本或费用的情形——其中3个为实控人设立的有限合伙股权管理平台和个独,系出于税务筹划考虑等 285

案例45:下游汽配商指定其控制的5家贸易企业与发行人进行结算,系出于税务筹划考虑——5家贸易企业均为个人独资,均注册在上海嘉定和崇明、适用核定征收,可减少税负 292

案例462016-2018年通过“供应商”配合资金回流形成实际控制人资金占用2354.79万元、用于发放员工薪酬和支付费用1375.79万元——系为了降低税务成本进行的税收筹划,相关供应商不受实控人控制、不存在关联关系或利益安排 299

案例47:由于直接购买土地需缴纳土地增值税,出于税务筹划考虑,通过交易对手将房地注入新设立的持地主体、再由发行人收购股权,持地主体已被发行人吸收合并、注销,房产土地已过户至发行人——主管税局出具说明,根据财税[2018]17号、财税[2018]57号免征契税、暂不征收土地增值税 305

案例48:拟以16.02亿元现金收购标的100%股权,标的曾被上市公司收购100%股权、先将标的100%股权作价14.8亿元出售给关联方,标的创始人收购关联方51%股权(股权转让款采用债权转让及抵销方式解决),再由创始人新设持股主体对标的控股股东增资4.92亿元(持股83.11%)而非创始人直接认购——公司称,创始人在标的控股股东之上架构一层法人股东有利于未来融资及税务筹划 315

案例49:创始人持股主体(现持有发行人14.28%股份,2018年发行人控制权易主至广州国资委),系由北京“平移”至天津新设立的合伙企业(出资人及比例一致)——出于税务筹划原因,2015年北京主体并将股权转让至该天津主体 324

案例50IPO前夕、将员工持股平台由有限公司形式变更为有限合伙,系基于税务筹划考虑 330

案例51:拟作为有限合伙人出资2亿元参与新能源基金(2020年净利润2.34亿元),基金的其他合伙人为两名个人独资企业(且认缴出资额均为10万元,远小于其在基金中的认缴金额1.2亿元和0.8亿元)——系投资人基于税务筹划设立,个独与公司实控人无关联关系 332

案例522018年支付给职工的现金高于2019年5106.06万元,系考虑2018年末总局尚未对“全年一次性奖金”的纳税方式进行明确,故出于税务筹划考虑、将次年发放的奖金提前到2018年底前发放所致 339

案例532017年新设海南全资子公司,系基于业务及税务筹划等考虑,配合2014年所收购的全资子公司、作为其聚合平台实现流量变现 341

案例54:发行人控股股东曾于纳斯达克上市,两实控人出于税务筹划等考虑、搭建了多层持股境外架构,公司称,其通过多个境外主体控制发行人的安排具有商业合理性 343

案例55:间接控股股东(台资)构建了“台资-台资-BVI-Cayman-中国境内”的多层股权架构,系出于商业便利和税务筹划因素,通过在开曼设立的离岸控股公司对中国大陆投资 347


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