【东方税语】（原创）这样适用“统借统还”政策真的很危险

为什么想起说一说这个事，是昨日与一大型国企财务负责人闲聊的时候提起这个统借统还的事，他说他们集团借款有采用“统借统还”政策，我说我们也有啊，他说他们集团内成员企业就都这么操作的（每个企业都可以作为统借方），我说这不对啊，统借方是有条件的啊，集团集团或者企业集团中的核心企业，现在来讲一下适用税收优惠政策时要慎重，充分理解并运用税收政策，不要为了享受优惠政策而不顾风险。

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，统借统还业务，是指：（1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。
（2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息。统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。

从上述文件我们可以知道，企业集团或企业集团中的核心企业（指集团总部公司）必须向金融机构借款（非金融机构不可以）或对外发行债券取得资金（三个平台：交易所（上、深）、国家发改委、银行间市场），取得资金后向下属单位分拨（下属单位包括独立核算单位和非独立核算单位），下属单位向统借统还的实施主体（包括二个，企业集团或企业集团中的核心企业、财务公司）归还本息。

在这我想说的是对“企业集团或者企业集团中的核心企业”的理解，有人理解成企业集团、企业集团中的核心企业是两个借款主体，笔者认为却是一个主体，那就是“集团公司或叫集团总部公司）。根据《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字[1998]第59号）第三条，企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。“企业集团”既然不具有法人资格又怎么能够成为借款主体呢？因此“企业集团或者企业集团中的核心企业”可以理解成为“企业集团公司或企业集团中的核心企业”，一般指集团公司。

那么统借统还中的统借方主体只能为“集团公司”，如果是集团内的下属子公司间或是子公司对孙公司或是子公司对集团公司，这些都是不符合适用统借统还的税收政策的。在适用税收政策尤其是优惠政策时一定要准确理解并加以运用，防止涉税风险发生。税收优惠政策是税务机关进行稽查时必查项，建议企业在适用时一定要与主管税务机关沟通确认适用条件。

针对营改增后统借统还进行归纳总结一下：

1、借款企业必须是集团公司

2、融资渠道必须是向金融机构借款或发债

3、拨付对象必须是集团内下属单位

4、向下属单位收取利息的利率水平不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平（可低于或等于，最好是等于。）

作者，赵东方，个人微信号13941382816.