【预披露税讯】华卓精科:挂牌期间为享受财税[2018]137号个人转让新三板非原始股免征个税优惠,自然人频繁买卖公司股票、并说明同期交易价格差异的合理性

华卓精科(A19367.SH)于2021年7月6日发布公告,披露发行人挂牌新三板期间(于2015年12月11日在全国股转系统挂牌公开转让),自然人频繁交易公司股票。公司称,依据财税[2018]137号,个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。2018-2019年报告期内自然人股东李彦、刘剑华、林垂楚等转让新三板挂牌公司非原始股无需缴纳个人所得税。自然人股东朱煜(控股股东、实际控制人,为担任清华大学长聘教授)、胡金春、穆海华、徐登峰、张鸣、杨开明等转让新三板挂牌公司原始股取得的所得按照20%的比例税率缴纳个人所得税,上述股东已经完成个税缴纳,并已取得税务主管部门出具的完税证明。

挂牌期间自然人股权转让事项梳理如下:

日期

股权转让及增资情况

转让或增资价格(元/股)

背景/原因

涉税缴纳情况等

2018.4.3

水木启程向李彦转让0.1万股股份

12

水木启程考虑到基金期限等因素根据其投决会决议转让股份从公司退出;李彦看好公司发展前景受让股份,本次转让系经全国股转系统撮合意外交易

李彦取得非原始股0.1万股

2018.4.2-2018.4.19

浑璞投资向李彦转让29.1万股股份

20

2018年4月,浑璞投资以每股20元的价格向李彦转让29.1万股股份,发行人2017年11月至2018年3月期间进行的第三次定向发行股票的价格为每股12元,二者存在价格差异的原因:李彦作为个人投资者看好公司的发展前景,但是发行人在全国股转系统挂牌期间定向发行股票未面向外部个人投资者,故李彦与浑璞投资达成股权转让协议,交易价格高于发行人前次定向发行价格是由于浑璞投资作为投资机构的盈利需求。

李彦取得非原始股29.1万股

2018.4.19

朱煜向李彦转让50万股股份

20

朱煜因个人资金需求转让股份;李彦看好公司发展前景受让股份

转让新三板挂牌公司原始股取得的所得按照20%的比例税率缴纳个人所得税

2018.4.27

李彦向刘剑华转让0.5万股股份

35

2018年4月至5月期间,李彦分别以每股35元、40元的价格向刘剑华转让0.5万股、4万股股份,发行人同时期股权转让价格为每股20元,二者存在价格差异的:刘剑华作为个人投资者看好公司的发展前景,但是发行人在全国股转系统挂牌期间定向发行股票未面向外部个人投资者,故刘剑华与李彦达成股权转让协议,交易价格高于同时期股权转让价格是由于李彦作为个人投资者的盈利需求。

依照财税[2018]137号,李彦转让新三板挂牌公司非原始股无需缴纳个人所得税。

2018.5.4

李彦向刘剑华转让4万股股份

40

2018.5.4

李彦向李向英转让0.1万股股份

40

李彦因股票变现需求转让股份;李向英看好公司发展前景受让股份,本次转让系经全国股转系统撮合意外交易

2018.5.24

李彦向刘剑华转让0.9万股股份

20

2018年5月24日,李彦以每股20元的价格向刘剑华转让0.9万股股份,价格低于之前的每股40元的价格是由于发行人于2018年5月23日实施了资本公积转增股本向全体股东每10股转增10股所致。

2018.5.24

李彦向魏涛转让0.1万股股份

20

李彦因股票变现需求转让股份;魏涛看好公司发展前景受让股份,本次转让系经全国股转系统撮合意外交易

2018.10.24

张鸣、穆海华分别向刘剑华转让20万股、23万股股份

15

张鸣、穆海华因个人资金需求转让股份;刘剑华看好公司发展前景受让股份

转让新三板挂牌公司原始股取得的所得按照20%的比例税率缴纳个人所得税

2018.10.25

徐登峰、杨开明分别向朱煜转让20万股、10万股股份

15

徐登峰、杨开明因个人资金需求转让股份;朱煜为增持公司股份受让股份

转让新三板挂牌公司原始股取得的所得按照20%的比例税率缴纳个人所得税

2018.11.29

徐登峰向蔡倩转让46万股股份

15

徐登峰因个人资金需求转让股份;蔡倩看好公司发展前景受让股份

2018.12.26

李彦向姚军转让25万股股份

20

李彦因股票变现需求转让股份;姚军看好公司发展前景受让股份

依照财税[2018]137号,李彦转让新三板挂牌公司非原始股无需缴纳个人所得税

2018.12.28-2019.1.7

李彦向刘剑华转让130万股股份

21

李彦因股票变现需求转让股份,浑璞投资表示拟设立浑璞集成二期可以受让股份但由于基金未完成私募基金备案无法立即受让。因公司即将在新三板终止挂牌,李彦为享受新三板公司股权转让个人所得税优惠政策而急于转让,故浑璞投资委托刘剑华受让股份,待浑璞集成二期基金备案完成后买回。刘剑华表示其自身看好公司发展前景,以其自有资金受让股份后如浑璞集成二期未来未买回,其愿意继续持有该等股份

2019.1.3-2019.1.7

浑璞投资向李彦转让9.6万股股份

15

2019年1月,浑璞投资以每股15元的价格向李彦转让9.6万股股份,发行人同时期股权转让价格为每股21元左右,二者存在价格差异的原因:2018年8月至11月期间,浑璞投资管理的浑璞集成电路、浑璞璞玉六号两只基金参与认购发行人第五次定向发行股票而成为发行人的股东,该次股票发行价格为每股15元。浑璞投资为了避免与其管理的基金同时持有同一公司股票而可能发生的潜在利益冲突,与李彦协商一致按照每股15元的发行价格将持有的发行人股份进行转让,实现浑璞投资从发行人退出。双方于2019年1月在全国股转系统进行股份交易系完成上述股份的实际交割。

李彦取得非原始股9.6万股

2019.1.7

浑璞投资向李德竹转让0.2万股股份

15

浑璞投资为了防止与其管理的基金同时持有公司股票而可能发生的潜在利益冲突,而转让股份从公司完全退出;李德竹看好公司发展前景受让股份,本次转让系经全国股转系统撮合意外交易

李德竹取得非原始股0.2万股

2019.1.7

刘剑华向林垂楚转让43万股股份

21

刘剑华因前期受让较多公司股票持仓量较大,希望通过出让部分股份实现盈利变现,浑璞投资表示拟设立浑璞集成二期可以受让股份。但由于基金未完成私募基金备案无法立即受让。因公司即将在新三板终止挂牌,刘剑华为享受新三板公司股权转让个人所得税优惠政策而急于转让,故浑璞投资委托林垂楚受让股份,待浑璞集成二期基金备案完成后买回

依照财税[2018]137号,刘剑华转让新三板挂牌公司非原始股无需缴纳个人所得税

2019.1.8

李彦向田彦芬转让2.8万股股份

25

2019年1月,李彦以每股25元的价格向田彦芬转让2.8万股股份,发行人同时期股权转让价格为每股21元左右,二者存在价格差异的原因:田彦芬作为个人投资者看好公司的发展前景,但是发行人在全国股转系统挂牌期间定向发行股票未面向外部个人投资者,故田彦芬与李彦通过全国股转系统进行股份交易,交易价格高于同时期股权转让价格是由于田彦芬为取得所交易股份而进行25元的报价后经系统撮合匹配确定。

依照财税[2018]137号,李彦转让新三板挂牌公司非原始股无需缴纳个人所得税

2019.3.5

刘剑华向浑璞集成二期转让64万股股份

21.35

根据刘剑华与浑璞投资的约定,刘剑华将从李彦处受让的部分股份转让给浑璞集成二期;

按照刘剑华受让李彦股份每股21元的价格并加算部分资金占用费;

依照财税[2018]137号,刘剑华转让新三板挂牌公司非原始股无需缴纳个人所得税

按照刘剑华受让李彦股份每股21元的价格并加算部分资金占用费

2019.3.5

林垂楚向浑璞集成二期转让43万股股份

21.28

根据林垂楚与浑璞投资的约定,林垂楚将从刘剑华处受让的股份转让给浑璞集成二期;按照林垂楚受让刘剑华股份每股21元的价格并加算部分资金占用费

2019.3.16

刘剑华向李强连转让23.8万股股份

21

根据刘剑华与浑璞投资的约定,刘剑华将从李彦处受让的部分股份转让给浑璞投资指定主体李强连;李强连看好公司发展前景受让股份,按照刘剑华受让李彦股份每股21元的价格确定,因刘剑华及其亲属与李强连相识,故未收取资金占用费

2019.3.26

刘剑华向北京文华转让9.3万股股份

21.5

根据刘剑华与浑璞投资的约定,刘剑华将从李彦处受让的部分股份转让给浑璞投资指定主体北京文华;北京文华看好公司发展前景受让股份,按照刘剑华受让李彦股份每股21元的价格并加算部分资金占用费

2019.3.27

刘剑华向浑璞集成二期转让23万股股份

21.5

根据刘剑华与浑璞投资的约定,刘剑华将从李彦处受让的部分股份转让给浑璞集成二期,按照刘剑华受让李彦股份每股21元的价格并加算部分资金占用费

2019.3.27

刘剑华向中丽基金转让4.9万股股份

21.5

根据刘剑华与浑璞投资的约定,刘剑华将从李彦处受让的部分股份转让给浑璞投资指定主体中丽基金;中丽基金看好公司发展前景受让股份,按照刘剑华受让李彦股份每股21元的价格并加算部分资金占用费

资料来源:公告、大力税手整理

大力税手附:

财税[2018]137号:一、自2018年11月1日(含)起,对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。

本通知所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票,以及由上述股票孳生的送、转股。

二、对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得,按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税。

本通知所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票,以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。……四、2018年11月1日之前,个人转让新三板挂牌公司非原始股,尚未进行税收处理的,可比照本通知第一条规定执行,已经进行相关税收处理的,不再进行税收调整。

《华卓精科(A19367.SH)8-1-1发行人及保荐机构关于审核问询函的回复(2020年年报财务数据更新版)》[2021-07-06]详细披露如下:

1.3关于股权转让价格

招股说明书披露,发行人报告期内存在多次增资和股权转让,且存在同时段增资或股权转让价格存在差异的情形。

请发行人列表说明报告期内历次增资及股权转让的背景、原因、价格确定依据及公允性、同时段增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性,款项实际支付和股东税收缴纳情况,是否存在违法违规情形,是否存在委托持股或其他利益输送情形。

请发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

(一)报告期内发行人历次增资及股权转让的背景、原因、价格确定依据及公允性、款项实际支付情况

发行人报告期内历次增资及股权转让的背景、原因、价格确定依据及公允性、款项实际支付情况请见下表:

日期

股权转让及增资情况

转让或增资价格(元/股)

背景/原因

价格确定依据

款项支付情况

2017.3.1

朱煜向艾西众创转让225万股股份

3.97

为实施股权激励,朱煜向持股平台艾西众创转让股份

参考股权激励价格4元/股确定

已支付

2017.3.28-2017.7.28

公司定向发行股票471万股,其中朱煜认购110万股,中小企业发展基金认购50万股,大华大陆认购121万股,中金公司认购100万股,天津清研认购50万股,汇天泽认购10万股,武汉至华认购30万股

6.97

提升企业盈利能力和抗风险能力,促进公司发展,扩大公司的业务规模,公司定向发行股票进行融资

综合考虑公司所处行业情况、成长性、每股净资产、盈利预测等多种因素,与潜在认购方沟通后最终确定

已实缴

2017.5.5

胡金春、穆海华分别向浑璞投资转让5万股、13万股股份

6.97

胡金春、穆海华因个人资金需求转让股份;浑璞投资看好公司发展前景受让股份

参考同时段定向发行股票价格协商确定

已支付

2017.5.10-2017.6.23

徐登峰分别向浑璞投资、中小企业发展基金、厦门博孚利转让6万股、10万股、10万股股份

6.97

徐登峰因个人资金需求转让股份;浑璞投资、中小企业发展基金、厦门博孚利看好公司发展前景受让股份

参考同时段定向发行股票价格协商确定

已支付

2017.7.18-2017.8.1

海淀园创业服务中心向朱煜转让401.8607万股股份

1.254

海淀园创业服务中心根据《海淀区初创期企业股权投资基金投资协议》从公司退出

根据《海淀区初创期企业股权投资基金投资协议》,股权转让价格为投资本金及本金以中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息之和

已支付

2017.9.29

徐登峰、穆海华分别向艾西众创转让27.1万股、9.7万股股份

6.97

徐登峰、穆海华因个人资金需求转让股份;艾西众创受让股份作为未来股权激励预留股份

参考同时段定向发行股票价格协商确定

已支付

2017.11.17-2018.3.27

公司定向发行股票100万股,其中武汉至华认购50万股,汇天泽认购40万股,浑璞投资认购10万股

12

提升企业盈利能力和抗风险能力,促进公司发展,扩大公司业务规模,公司定向发行股票进行融资

综合考虑公司所处行业情况、成长性、每股净资产、盈利情况等多种因素,与潜在认购方沟通后最终确定

已实缴

2018.3.28-2018.4.18

水木启程分别向水木愿景、单峰转让420万股、122.4691万股股份

12

水木启程考虑到基金期限等因素根据其投决会决议转让股份从公司退出;水木愿景、单峰看好公司发展前景受让股份

参考同时段定向发行股票价格协商确定

已支付

2018.4.3

水木启程向李彦转让0.1万股股份

12

水木启程考虑到基金期限等因素根据其投决会决议转让股份从公司退出;李彦看好公司发展前景受让股份,本次转让系经全国股转系统撮合意外交易

交易双方依据自身对公司市场价值判断及公司在交易当日可申报的价格区间内进行自由报价并经系统撮合匹配确定

已支付

2018.4.2-2018.4.19

浑璞投资向李彦转让29.1万股股份

20

浑璞投资因股票变现需求转让股份;李彦看好公司发展前景受让股份

在综合考虑公司经营现状及发展前景等多方面因素的基础上协商确定

已支付

2018.4.19

朱煜向李彦转让50万股股份

20

朱煜因个人资金需求转让股份;李彦看好公司发展前景受让股份

在综合考虑公司经营现状及发展前景等多方面因素的基础上协商确定

已支付

2018.4.27

李彦向刘剑华转让0.5万股股份

35

李彦因股票变现需求转让股份;刘剑华看好公司发展前景受让股份

在综合考虑公司经营现状及发展前景等多方面因素的基础上协商确定

已支付

2018.5.4

李彦向刘剑华转让4万股股份

40

李彦因股票变现需求转让股份;刘剑华看好公司发展前景受让股份

在综合考虑公司经营现状及发展前景等多方面因素的基础上协商确定

已支付

2018.5.4

李彦向李向英转让0.1万股股份

40

李彦因股票变现需求转让股份;李向英看好公司发展前景受让股份,本次转让系经全国股转系统撮合意外交易

交易双方依据自身对公司市场价值判断及公司在交易当日可申报的价格区间内进行自由报价并经系统撮合匹配确定

已支付

2018.4.20-2018.5.29

公司以资本公积转增股本,股份总数由4,200万股增至8,400万股

-

资本公积转增股本

-

-

2018.5.24

李彦向刘剑华转让0.9万股股份

20

李彦因股票变现需求转让股份;刘剑华看好公司发展前景受让股份

在综合考虑公司经营现状及发展前景等多方面因素的基础上协商确定

已支付

2018.5.24

李彦向魏涛转让0.1万股股份

20

李彦因股票变现需求转让股份;魏涛看好公司发展前景受让股份,本次转让系经全国股转系统撮合意外交易

交易双方依据自身对公司市场价值判断及公司在交易当日可申报的价格区间内进行自由报价并经系统撮合匹配确定

已支付

2018.7.6-2018.9.12

公司向中金公司定向发行股票94.1666万股

12

2017年5月,中金公司的全资子公司中金浦成投资有限公司向公司提供本金1,000万元资金融资,双方商定中金浦成投资有限公司或其关联方有权在上述融资本息额度内认购公司未来定向发行股票

综合考虑公司所属行业、商业模式、成长性、每股净资产、市盈率、前次股票发行价格以及权益分派的影响等多种因素,并根据公司未来拟进行股票发行价格按照80%协商确定本次股票发行价格

已实缴

2018.8.23-2018.11.19

公司定向发行股票505.8334万股,其中浑璞集成电路认购296.6667万股,浑璞璞玉六号认购143.1667万股,红星美凯龙认购66万股

15

扩大公司产能、降低资产负债率、优化资本结构,为公司长远发展提供支撑,提升公司的盈利能力,公司定向发行股票进行融资

综合考虑公司所属行业、商业模式、成长性、每股净资产、市盈率、前期股票发行价格、二级市场的成交价格及成交量等多种因素,并与潜在投资者沟通后确定

已实缴

2018.10.24

张鸣、穆海华分别向刘剑华转让20万股、23万股股份

15

张鸣、穆海华因个人资金需求转让股份;刘剑华看好公司发展前景受让股份

参考同时段定向发行股票价格协商确定

已支付

2018.10.25

徐登峰、杨开明分别向朱煜转让20万股、10万股股份

15

徐登峰、杨开明因个人资金需求转让股份;朱煜为增持公司股份受让股份

参考同时段定向发行股票价格协商确定

已支付

2018.11.20

厦门博孚利向厦门盈科德汇转让7万股股份

15

厦门博孚利因股票变现需求转让股份;厦门盈科德汇看好公司发展前景受让股份

参考同时段定向发行股票价格协商确定

已支付

2018.11.28

天津清研向蔡倩转让50万股股份

15

天津清研因股票变现需求转让股份;蔡倩看好公司发展前景受让股份

参考同时段定向发行股票价格协商确定

已支付

2018.11.29

徐登峰向蔡倩转让46万股股份

15

徐登峰因个人资金需求转让股份;蔡倩看好公司发展前景受让股份

参考同时段定向发行股票价格协商确定

已支付

2018.12.26

李彦向姚军转让25万股股份

20

李彦因股票变现需求转让股份;姚军看好公司发展前景受让股份

在综合考虑公司经营现状、发展前景及前期定向发行股票价格等多方面因素的基础上协商确定

已支付

2018.12.28-2019.1.7

李彦向刘剑华转让130万股股份

21

李彦因股票变现需求转让股份,浑璞投资表示拟设立浑璞集成二期可以受让股份但由于基金未完成私募基金备案无法立即受让。因公司即将在新三板终止挂牌,李彦为享受新三板公司股权转让个人所得税优惠政策而急于转让,故浑璞投资委托刘剑华受让股份,待浑璞集成二期基金备案完成后买回。刘剑华表示其自身看好公司发展前景,以其自有资金受让股份后如浑璞集成二期未来未买回,其愿意继续持有该等股份

在综合考虑公司经营现状、发展前景及未来定向发行股票的意向价格等多方面因素的基础上协商确定

已支付

2019.1.3-2019.1.7

浑璞投资向李彦转让9.6万股股份

15

浑璞投资管理的浑璞集成电路、浑璞璞玉六号等基金认购了公司2018年8月至11月进行的第五次定向发行股票,浑璞投资为了防止与其管理的基金同时持有公司股票而可能发生的潜在利益冲突,在上述定向发行股票完成后与李彦达成股份转让意向而从公司完全退出,本次交易实现上述转让意向的股份实际交割

参考公司2018年8月至11月进行的第五次定向发行股票价格并经双方协商确定

已支付

2019.1.7

浑璞投资向李德竹转让0.2万股股份

15

浑璞投资为了防止与其管理的基金同时持有公司股票而可能发生的潜在利益冲突,而转让股份从公司完全退出;李德竹看好公司发展前景受让股份,本次转让系经全国股转系统撮合意外交易

交易双方依据自身对公司市场价值判断及公司在交易当日可申报的价格区间内进行自由报价并经系统撮合匹配确定

已支付

2019.1.7

刘剑华向林垂楚转让43万股股份

21

刘剑华因前期受让较多公司股票持仓量较大,希望通过出让部分股份实现盈利变现,浑璞投资表示拟设立浑璞集成二期可以受让股份但由于基金未完成私募基金备案无法立即受让。因公司即将在新三板终止挂牌,刘剑华为享受新三板公司股权转让个人所得税优惠政策而急于转让,故浑璞投资委托林垂楚受让股份,待浑璞集成二期基金备案完成后买回

在综合考虑公司经营现状、发展前景及未来定向发行股票的意向价格等多方面因素的基础上协商确定

已支付

2019.1.8

李彦向田彦芬转让2.8万股股份

25

李彦因股票变现需求转让股份,田彦芬看好公司发展前景受让股份

交易双方在综合考虑公司经营现状及发展前景等多方面因素的基础上,根据自身对公司市场价值判断及公司在交易当日可申报的价格区间内进行自由报价并经系统撮合匹配确定

已支付

2019.2.28-2019.3.27

公司定向发行股票600万股,其中红星美凯龙认购30万股,招商投资认购52.38万股,深圳招远认购47.62万股,王建军认购30万股,浙江祥驰认购100万股,上海半导体基金认购200万股,浑璞集成二期认购140万股

21

扩大公司产能、降低资产负债率、优化资本结构,为公司长远发展提供支撑,提升公司的盈利能力,公司定向发行股票进行融资

综合考虑公司所属行业、商业模式、成长性、每股净资产、市盈率、前期股票发行价格、二级市场的成交价格及成交量等多种因素,并与潜在投资者沟通后确定

已实缴

2019.3.5

刘剑华向浑璞集成二期转让64万股股份

21.35

根据刘剑华与浑璞投资的约定,刘剑华将从李彦处受让的部分股份转让给浑璞集成二期

按照刘剑华受让李彦股份每股21元的价格并加算部分资金占用费

已支付

2019.3.5

林垂楚向浑璞集成二期转让43万股股份

21.28

根据林垂楚与浑璞投资的约定,林垂楚将从刘剑华处受让的股份转让给浑璞集成二期

按照林垂楚受让刘剑华股份每股21元的价格并加算部分资金占用费

已支付

2019.3.16

刘剑华向李强连转让23.8万股股份

21

根据刘剑华与浑璞投资的约定,刘剑华将从李彦处受让的部分股份转让给浑璞投资指定主体李强连;李强连看好公司发展前景受让股份

按照刘剑华受让李彦股份每股21元的价格确定,因刘剑华及其亲属与李强连相识,故未收取资金占用费

已支付

2019.3.26

刘剑华向北京文华转让9.3万股股份

21.5

根据刘剑华与浑璞投资的约定,刘剑华将从李彦处受让的部分股份转让给浑璞投资指定主体北京文华;北京文华看好公司发展前景受让股份

按照刘剑华受让李彦股份每股21元的价格并加算部分资金占用费

已支付

2019.3.27

刘剑华向浑璞集成二期转让23万股股份

21.5

根据刘剑华与浑璞投资的约定,刘剑华将从李彦处受让的部分股份转让给浑璞集成二期

按照刘剑华受让李彦股份每股21元的价格并加算部分资金占用费

已支付

2019.3.27

刘剑华向中丽基金转让4.9万股股份

21.5

根据刘剑华与浑璞投资的约定,刘剑华将从李彦处受让的部分股份转让给浑璞投资指定主体中丽基金;中丽基金看好公司发展前景受让股份

按照刘剑华受让李彦股份每股21元的价格并加算部分资金占用费

已支付

2019.3.30

北京文华向宋树华转让2.1万股股份

21.5

北京文华投资华卓精科后,宋树华作为投资项目负责人看好公司发展前景,并且根据基金内部规定进行跟投

参考北京文华受让取得股份每股21元的价格由双方协商确定

已支付

2019.7.23

艾西众创向艾西科技转让523.6万股股份

2.773

公司调整股权激励方案,持股平台由艾西众创变更为艾西科技及艾西博锐

以艾西众创合伙人原始出资成本确定为每股2.773元

已支付

2019.7.29

艾西科技向艾西博锐转让25.18万股股份

2.773

公司调整股权激励方案,持股平台由艾西众创变更为艾西科技及艾西博锐

以艾西众创合伙人原始出资成本确定为每股2.773元

已支付

2020.8.31-2020.9.25

公司以资本公积转增股本,股份总数由9,600万股增至24,000万股

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资本公转增股本

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(二)同时段增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性

1、2017年3月1日,朱煜以每股3.97元的价格向艾西众创转让225万股股份

2017年3月1日,朱煜以每股3.97元的价格向艾西众创转让225万股股份,发行人2017年3月至7月期间进行的第二次定向发行股票的价格为每股6.97元,二者存在价格差异的原因及合理性如下:

2017年2月8日,发行人2017年第二次临时股东大会审议通过发行人第一次股权激励计划,该激励计划规定由艾西众创作为本次股权激励的持股平台,实际控制人朱煜将其持有的股份转让给艾西众创,激励对象作为艾西众创的有限合伙人通过持股平台持有公司股份,激励对象认购激励股份的价格为每股4元。

朱煜向艾西众创转让股份是为了执行发行人第一次股权激励计划,股权转让价格每股3.97元是根据股权激励价格确定,每股0.03元的差价部分系作为艾西众创的运营成本。

2、2017年7月至8月期间,海淀园创业服务中心以每股1.254元的价格向朱煜转让401.8607万股股份

2017年7月至8月期间,海淀园创业服务中心以每股1.254元的价格向朱煜转让401.8607万股股份,发行人2017年3月至7月期间进行的第二次定向发行股票的价格为每股6.97元,二者存在价格差异的原因及合理性如下:

根据海淀园创业服务中心入股华卓有限时与华卓有限以及当时股东签署的《海淀区初创期企业股权投资基金投资协议》,海淀园创业服务中心系海淀区初创期企业股权投资基金的名义出资代表,海淀区初创期企业股权投资基金性质主要体现政府政策引导性,不以盈利为目的,投资形成的股权可按照公共财政的原则及有关规定,采用股权转让、股东回购及破产清算等方式按照“保本原则”实现退出。《海淀区初创期企业股权投资基金投资协议》同时约定,如出现公司将主营业务转移至海淀区外等特殊情形时,海淀园创业服务中心有权启动提前退出程序。公司原股东应受让海淀园创业服务中心股权,受让价格为投资本金及本金以中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息之和。

2017年,发行人拟将住所从海淀区转移至北京市经济技术开发区,为此海淀园创业服务中心与朱煜协商启动提前退出程序,双方同意按照《海淀区初创期企业股权投资基金投资协议》约定的价格进行本次股权转让。

3、2018年4月,浑璞投资以每股20元的价格向李彦转让29.1万股股份

2018年4月,浑璞投资以每股20元的价格向李彦转让29.1万股股份,发行人2017年11月至2018年3月期间进行的第三次定向发行股票的价格为每股12元,二者存在价格差异的原因及合理性如下:

李彦作为个人投资者看好公司的发展前景,但是发行人在全国股转系统挂牌期间定向发行股票未面向外部个人投资者,故李彦与浑璞投资达成股权转让协议,交易价格高于发行人前次定向发行价格是由于浑璞投资作为投资机构的盈利需求。

根据发行人在全国股转系统挂牌期间当时有效的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的相关规定,发行人董事会应当就股票发行有关事项作出决议,对于确定发行对象的定向发行,董事会决议应明确具体发行对象及其认购价格、认购数量等事项;对于未确定发行对象的定向发行,董事会决议应明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限等事项。根据上述规定,发行人定向发行股票时,其董事会有权根据公司实际发展的需要确定具体发行对象或发行对象的范围。

发行人在全国股转系统挂牌期间的历次股票发行均面向公司在册股东、董事及外部机构投资者,而未面向外部个人投资者。

4、2018年4月至5月期间,李彦分别以每股35元、40元的价格向刘剑华转让0.5万股、4万股股份

2018年4月至5月期间,李彦分别以每股35元、40元的价格向刘剑华转让0.5万股、4万股股份,发行人同时期股权转让价格为每股20元,二者存在价格差异的原因及合理性如下:

刘剑华作为个人投资者看好公司的发展前景,但是发行人在全国股转系统挂牌期间定向发行股票未面向外部个人投资者,故刘剑华与李彦达成股权转让协议,交易价格高于同时期股权转让价格是由于李彦作为个人投资者的盈利需求。

5、2018年5月,李彦以每股20元的价格向刘剑华转让0.9万股股份

2018年5月24日,李彦以每股20元的价格向刘剑华转让0.9万股股份,价格低于之前的每股40元的价格是由于发行人于2018年5月23日实施了资本公积转增股本向全体股东每10股转增10股所致。

6、2019年1月,浑璞投资以每股15元的价格向李彦转让9.6万股股份2019年1月,浑璞投资以每股15元的价格向李彦转让9.6万股股份,发行人同时期股权转让价格为每股21元左右,二者存在价格差异的原因及合理性如下:

2018年8月至11月期间,浑璞投资管理的浑璞集成电路、浑璞璞玉六号两只基金参与认购发行人第五次定向发行股票而成为发行人的股东,该次股票发行价格为每股15元。浑璞投资为了避免与其管理的基金同时持有同一公司股票而可能发生的潜在利益冲突,与李彦协商一致按照每股15元的发行价格将持有的发行人股份进行转让,实现浑璞投资从发行人退出。双方于2019年1月在全国股转系统进行股份交易系完成上述股份的实际交割。

7、2019年1月,李彦以每股25元的价格向田彦芬转让2.8万股股份2019年1月,李彦以每股25元的价格向田彦芬转让2.8万股股份,发行人同时期股权转让价格为每股21元左右,二者存在价格差异的原因及合理性如下:

田彦芬作为个人投资者看好公司的发展前景,但是发行人在全国股转系统挂牌期间定向发行股票未面向外部个人投资者,故田彦芬与李彦通过全国股转系统进行股份交易,交易价格高于同时期股权转让价格是由于田彦芬为取得所交易股份而进行25元的报价后经系统撮合匹配确定。

8、2019年7月,艾西众创以每股2.773元向艾西科技转让523.6万股股份,艾西科技以同价格向艾西博锐转让25.18万股股份

2019年7月,艾西众创以每股2.773元向艾西科技转让523.6万股股份,艾西科技以同价格向艾西博锐转让25.18万股股份,发行人2019年3月进行的第六次定向发行股票的价格为每股21元,二者存在价格差异的原因及合理性如下:

2019年7月22日,发行人2019年度第七次临时股东大会审议通过《关于调整北京华卓精科科技股份有限公司股权激励计划的议案》,因天津东疆保税港区可提供奖励及扶持政策,发行人决定在天津东疆保税港区设立艾西科技及艾西博锐作为新的持股平台,通过股权转让的方式受让原持股平台艾西众创持有发行人的全部股份,转让价格根据艾西众创合伙人原始出资成本确定为每股2.773元。

(三)报告期内发行人历次增资及股权转让股东税收缴纳情况,是否存在违法违规情形,是否存在委托持股或其他利益输送情形

1、报告期内发行人历次增资股东税收缴纳情况

2018年5月,发行人以2017年12月31日资本公积向全体股东每10股转增10股,共计转增股本数4,200万股,本次资本公积转增后发行人总股本由4,200万股增至8,400万股。2020年9月,发行人以2020年6月30日资本公积向全体股东每10股转增15股,共计转增14,400万股,本次资本公积转增后发行人总股本由9,600万股增至24,000万股。发行人报告期内上述两次转增股本的资本公积均是股票溢价发行形成的。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号),股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函发[1998]289号),前述国税发[1997]198号文中所表述的资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。因此,发行人本次资本公积转增股本自然人股东无需缴纳个人所得税。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第四条的规定,被投资企业将股权(票)溢价所形成的

资本公积转为股本的,不作为投资方企业的股息、红利收入,投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。因此,发行人本次资本公积转增股本法人股东及合伙企业股东无需缴纳企业所得税。

2、报告期内发行人股东股权转让税收缴纳情况

(1)自然人股东股权转让税收缴纳情况

根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》(财税[2018]137号)的相关规定,个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。上述非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票,以及由上述股票孳生的送、转股;个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得,按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税。上述原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票,以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。

发行人股票于2015年12月11日在全国股转系统挂牌公开转让,报告期内自然人股东李彦、刘剑华、林垂楚等转让新三板挂牌公司非原始股无需缴纳个人所得税。自然人股东朱煜、胡金春、穆海华、徐登峰、张鸣、杨开明等转让新三板挂牌公司原始股取得的所得按照20%的比例税率缴纳个人所得税,上述股东已经完成个税缴纳,并已取得税务主管部门出具的完税证明。

(2)法人股东股权转让税收缴纳情况

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)及《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2010年第19号)的相关规定,企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得,企业取得的股权转让收入应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税,按企业所得税缴纳程序定期向主管税务部门进行申报和缴纳,发行人不承担代扣代缴义务。

报告期内发行人法人股东海淀园创业服务中心、浑璞投资、厦门博孚利、天津清研等转让股份取得的股权转让收入已纳入当年度企业所得税汇算清缴并已向主管税务部门进行申报和缴纳。

(3)合伙企业股东股权转让税收缴纳情况

根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)的相关规定,合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则,合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的,缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条的规定,个人所得税以所得人为纳税人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。根据财政部、国家税务总局《关于印发关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定的通知》(财税[2000]91号)第二十条的相关规定,投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。投资者从合伙企业取得的生产经营所得,由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税,并将个人所得税申报表抄送投资者。因此,对于合伙企业股东股权转让涉及的所得税,发行人不承担代扣代缴义务。

报告期内发行人合伙企业股东水木启程、北京文华曾经进行股权转让,由于水木启程、北京文华的合伙人均为企业法人,水木启程、北京文华无需为其合伙人的企业所得税承担代扣代缴义务。

报告期内发行人合伙企业股东艾西众创向艾西科技进行股权转让是以其合伙人原始出资成本确定转让价格,不存在溢价,无需缴纳个人所得税;艾西科技向艾西博锐进行股权转让涉及其自然人合伙人的个人所得税事项,艾西科技已经依法代扣代缴并已取得主管税务部门出具的完税证明。



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