【上市公司税讯】奥普家居:往期申请联交所上市时,新加坡控股股东将所持发行人股份作价3427.63万元转让给新设的香港持股主体(现控股股东),涉及非居民企业股权转让所得、发行人申报缴纳所得税295.18万元

奥普家居(603551.SH)于2019年12月24日发布招股意向书附录,披露2006年6月奥普国际所持奥普卫厨的全部股权转让给Tricosco(发行人控股股东),转让价格为人民币3,427.63万元,其财产原值按照奥普国际取得该等股权的成本价格61万美元计算,并按照相应汇率换算为人民币后,奥普国际在上述股权转让中的收益合计为2,951.83万元,应缴纳所得税额合计为295.18万元。

根据发行人提供的《税收缴款书》,奥普国际本次股权转让已完成所得税的缴纳,于2018年12月7日向主管税务机关合计缴纳所得税295.18万元。

时间

转让事项

纳税情况

2005 年 1 月 11 日

澳大利亚奥普斯照明器材公司与奥普国际(新加坡设立的原拟上市主体)签署《股权转让协议》,澳大利亚奥普斯照明器材公司将其持有的奥普卫浴(发行人前身)全部股权转让给奥普国际,转让价格为注册资本 61 万美元。

本次转让为注册资本平价转让,无纳税义务。。

2006年6月

奥普国际所持奥普卫厨的全部股权转让给Tricosco(现发行人控股股东),转让价格为人民币3,427.63万元。

其财产原值按照奥普国际取得该等股权的成本价格61万美元计算,并按照相应汇率换算为人民币后,奥普国际在上述股权转让中的收益合计为2,951.83万元,应缴纳所得税额合计为295.18万元。

资料来源:招股意向书附录、大力税手整理

大力税手注:

1)、原拟于新加坡上市。Tricosco Limited为控股股东。2004年7月30日,Wind-PlusElectricalApplianceCo.,Ltd.在新加坡设立全资子公司奥普国际(公司名称AUPUINTERNATIONALHOLDINGS),作为拟于新加坡上市主体。

2)、改为香港上市。2006 年 7 月 14 日,SeeSi 在开曼群岛设立奥普集团作为香港上市主体。2006 年 12 月,奥普集团在香港联合交易所公开发行。此时的发行人股权架构如下:

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3)、香港退市。2016年9月30日,香港联合交易所批准撤销奥普集团股份的上市地位,奥普集团私有化完成。

《奥普家居首次公开发行股票招股意向书附录》【2019-12-24】详细披露如下:

3、请分阶段梳理发行人境外资本运作各步骤中,发行人及发行人股东所涉及的中国境内审批事项及中国境内纳税义务,说明有关审批是否均已完成,纳税义务是否均已履行。

(1)筹划新加坡上市阶段

①设立Wind-PlusElectricalApplianceCo.,Ltd.

2003年3月18日,FangJames、方胜康、卢颂康、柴俊麒在英属维尔京群岛设立Wind-PlusElectricalApplianceCo.,Ltd.,基本情况如下:

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此事项无需国内相关部门审批,无纳税义务。

②设立奥普国际

2004年7月30日,Wind-PlusElectricalApplianceCo.,Ltd.在新加坡设立全资子公司奥普国际,作为拟于新加坡上市主体,具体情况如下:

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此事项无需国内相关部门审批,无纳税义务。

③奥普国际收购发行人100%股权

A.基本情况

2005年1月11日,澳大利亚奥普斯照明器材公司与奥普国际签署《股权转让协议》,澳大利亚奥普斯照明器材公司将其持有的奥普卫浴(发行人前身)全部股权转让给奥普国际,转让价格为注册资本61万美元。同日,奥普卫浴召开董事会,同意上述股权转让事项。

B.审批程序

2005年2月1日,杭州经济技术开发区招商局出具《关于同意杭州奥普卫浴科技有限公司股权转让、经营范围调整及注册地更改的批复》(杭经开商[2005]017号),同意奥普卫浴的上述股权转让等相关事宜。

2005年2月2日,浙江省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资浙府资杭字[2004]03779号),同意上述股权转让及营业范围和注册地址变更等相关事宜。

C.纳税义务

本次转让为注册资本平价转让,无纳税义务。

(2)香港上市阶段

①设立SeeSiUniversalLimited

2006年5月18日,FangJames、方胜康、卢颂康、柴俊麒在英属维尔京群岛设立SeeSiUniversalLimited,基本情况如下

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此事项无需国内相关部门审批,无纳税义务。

②设立AblebyWorldwideLimited

2006年5月18日,SeeSiUniversalLimited在英属维尔京群岛设立AblebyWorldwideLimited,基本情况如下:

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此事项无需国内相关部门审批,无纳税义务。

③设立TricoscoLimited

2006年6月20日,AblebyWorldwideLimited在香港设立TricoscoLimited,基本情况如下:

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此事项无需国内相关部门审批,无纳税义务。

④TricoscoLimited收购发行人100%股权

A.基本情况

2006年6月30日,奥普国际与Tricosco签署《关于杭州奥普卫厨科技有限公司股权转让合同》,奥普国际所持奥普卫厨的全部股权转让给Tricosco,转让价格为人民币3,427.63万元。同日,奥普卫厨召开董事会,同意上述股权转让事项。

B.审批程序

2006年7月5日,杭州经济技术开发区招商局出具《关于同意杭周奥普卫厨科技有限公司股权转让的批复》(杭经开商[2006]182号),同意上述股权转让等相关事宜。

2006年7月5日,浙江省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资浙府资杭字[2004]03779号),同意上述股权转让等相关事宜。

C.纳税义务

经国家税务总局杭州经济技术开发区税务局核定,奥普国际转让给Tricosco的奥普卫厨全部股权的财产原值按照奥普国际取得该等股权的成本价格61万美元计算,并按照相应汇率换算为人民币后,奥普国际在上述股权转让中的收益合计为2,951.83万元,应缴纳所得税额合计为295.18万元。

根据发行人提供的《税收缴款书》,奥普国际本次股权转让已完成所得税的缴纳,于2018年12月7日向主管税务机关合计缴纳所得税295.18万元。

⑤设立奥普集团

奥普家居股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告2006年7月14日,SeeSi在开曼群岛设立奥普集团作为香港上市主体,基本情况如下:

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此事项无需国内相关部门审批,无纳税义务。

⑥奥普集团收购Ableby股权

2006年9月1日,奥普集团与SeeSi签订换股协议。根据协议,奥普集团收购SeeSi持有Ableby全部已发行的股份,作为对价,奥普集团向SeeSi新发行1股实际缴足的股份,并将SeeSi已持有的1股未实际缴足的股份视为已实际缴足。

此事项无需国内相关部门审批,对价为股份支付,无纳税义务。

⑦奥普集团香港上市

2006年12月,奥普集团在香港联合交易所公开发行480,000,000股,其中对SeeSi资本化发行310,000,000股,对公众公开发行170,000,000股。SeeSi向公众转让老股34,000,000股。

2006年12月13日,公司行使超额配股权,向公众超额配发30,600,000股。

至此,奥普集团合计发行新股510,600,000股,其中对SeeSi发行310,000,000股,对公众发行200,600,000股。SeeSi向公众转让老股34,000,000股。本次发行完成后,奥普集团股权结构如下:

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发行人上述搭建海外红筹架构过程中为境外交易,不涉及发行人的纳税义务或代扣代缴义务。

(3)香港挂牌交易阶段

①SeeSi分拆

2014年11月21日,SeeSi召开董事会审议通过,方胜康、卢颂康、柴俊麒分别将其所持有SeeSi的32股、5股、1股转让给FangJames。作为对价,SeeSi分别向SinoBroad、Renown、Copious转让其所持有奥普集团的股份259,605,634股、40,563,380股、8,112,676股。上述交易完成后,奥普集团股权结构如下:

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此事项无需国内相关部门审批,对价为股份支付,无纳税义务。

②FangJames设立家族信托

2015年12月30日,FangJames作为委托人在英属维尔京群岛设立全权信托FangFamilyTrust,受托人为Cantrust(FarEast)Limited,全权受益人包括FangJames、其配偶及其子女。

同日,FangJames和Fang(BVI)HoldingLimited签署股权转让协议,FangJames将其持有的SeeSi的全部71股股票无偿转让给Fang(BVI)HoldingLimited。

Fang(BVI)HoldingLimited设立于英属维京群岛,RustemLimited持有其100%股权。RustemLimited系名义持股人,代Cantrust(FarEast)Limited持有Fang(BVI)HoldingLimited的股权。

此事项无需国内相关部门审批,为无偿转让,无纳税义务。

(4)香港联合交易所私有化退市阶段

①设立实施私有化主体

2016年4月5日,FangJames、方胜康、卢颂康及柴俊麒通过各自控制的境外子公司在开曼群岛设立了两层控股公司作为实施私有化的主体,自上至下分别为Crista、UpwindHolding,其具体构架如下:

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此事项无需国内相关部门审批,无纳税义务。

②私有化实施

2016年5月18日,奥普集团收到要约人UpwindHolding提出了将奥普集团进行私有化的建议。根据该私有化建议,私有化将根据开曼群岛公司法第86条“协议计划”之方式予以实施,其主要内容包括:①除UpwindHolding、方胜康、FangJames、Crista、SeeSi、SinoBroad、Renown及Copious外的所有奥普集团股东(以下简称“计划股东”,计划股东持有的股份以下简称“计划股份”)持有的奥普集团股份将被注销,UpwindHolding就每股计划股份向计划股东支付2.71港元(“每股股份注销价”)作为注销代价;②奥普集团的已发行股本将因计划股份被注销及剔除而减少,奥普集团将随即向UpwindHolding按面值发行相当于已注销的计划股份数目的股份,将奥普集团的股本增加至计划股份注销前的数额;③奥普集团的股份将被撤销在香港联交所的上市地位;④除计划股东以外的奥普集团直接股东(即方胜康、FangJames、Crista、SeeSi、SinoBroad、Renown及Copious)将向UpwindHolding转让其各自持有的奥普集团的股份,转让完成后,UpwindHolding将持有奥普集团100%股权;⑤奥普集团尚有效的,并未行使的购股权亦将被注销,购股权持有人将就被注销之每份购股权取得0.64港元作为注销代价。

2016年9月14日,开曼群岛大法院举行了法院会议,上述私有化计划在法院会议上获得计划股东批准,并于同日举行的奥普集团特别股东大会上获得股东批准。

2016年9月22日,开曼群岛大法院批准上述私有化计划。

2016年9月30日,香港联合交易所批准撤销奥普集团股份的上市地位,奥普集团私有化完成。

奥普集团完成私有化退市后的股权架构图如下:

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此事项无需国内相关部门审批,无纳税义务。

……



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