【预披露税讯】致远新能:整体变更前夕,控股股东以1元对价向董监高持股平台出让2.6%股份——同日以600万对价向非关联方转让了3%股份(对应总体估值2亿元),公司称,向持股平台转让股份当年已确认股份支付769.20 万元,已按照财税〔2016〕101号完成递延纳税备案、不存在涉税风险 2021.4.9

致远新能(A20238.SZ 300985.SZ)于2021年1月28日发布回复意见,披露控股股东2019年9月25日以1元价格向员工持股平台转让所持有的发行人2.6%股份,同日,长春汇锋向非关联方吴卫钢600万元转让3%股权,交易定价不同,系因为众志汇远作为发行人董监高持股平台,向其股权转让按股份支付处理、当年确认股权支付金额 769.20 万元。故定价差异具有合理原因,相关方已及时履行纳税义务或进行递延纳税备案,该等股权转让不存在税务风险。

事项

交易方案

核查意见/背景/财税处理

中正化工退出发行人

2017年8月,中正化工将持有的发行人6.5%股权(对应注册资本520万元)以390.00万元的总价转让给长春汇锋,转让价格为0.75元/出资额(以致远有限2017年3月31日净资产-16.23万元为基础)

公司称,中正化工将其持有发行人股权转让给长春汇锋的股权转让价格低于注册资本的原因合理、真实,不存在股权代持安排;

控股股东向员工持股平台1元转让公司

2019 年 9 月   25 日,长春汇锋与众志汇远签署《股权转让协议》,约定长春汇锋将其持有致远有限 208.26 万元出资额(占注册资本 2.60%的股权)转让给众志汇远,转让对价为名义价格 1元。

众志汇远为发行人的员工持股平台,发行人实际控制人、董事兼董事会秘书张一弛持股 1.89%,董事兼财务总监周波持股 37.74%,董事兼总经理张晶伟持股 37.74%,副总经理陈水生持股 22.64%。

转让完成后,众志汇远持有致远有限 2.60%股权。公司将上述股权转让按股份支付处理,当年确认股权支付金额 769.20 万元。

控股股东向非关联方吴卫钢转让3%股权

2019年9月25日,长春汇锋将其持有公司3%的股权以人民币600万元的价格转让给吴卫钢,转让价格为2.50元/注册资本(对应公司总体估值2亿元,账面净资产为人民币18,232.75万元);

吴卫钢系发行人实际控制人张远多年的朋友,对致远装备的业务情况比较了解,出于看好致远装备的发展前景,2018年起讨论相关投资事宜。参考2018年12月31日归属于母公司所有者权益19,002.38万元,长春汇锋以600万元向吴卫钢转让致远装备3.00%股权(对应240.30万元注册资本,交易发生时致远装备总注册资本为8,010.00万元),折合2.50元/出资额,对应致远装备总体估值为20,000.00万元。

整体变更

2019年11月改制,审计基准日为2019年9月30日,账面净资产为人民币18,232.75万元。


资料来源:公告、大力税手整理

致远新能(300985.SZ)遂于2021年4月9日发布法律意见书,披露上述事项已按照财税〔2016〕101号完成递延纳税备案、不存在涉税风险。

大力税手注:关于长春汇锋向吴卫钢转让股权。

实际控制人张远、王然、张一驰合计持股比例达97%,非实际控制人的股东仅吴卫钢一人,持股比例为3%,其在发行人未担任任何职务。2019年9月25日,长春汇锋将其持有公司3%的股权以人民币600万元的价格转让给吴卫钢,转让价格为2.50元/注册资本(对应公司总体估值2亿元);发行人2019年11月改制,审计基准日为2019年9月30日,账面净资产为人民币18,232.75万元,发行人向吴卫钢转让股份价格与评估值存在较大差异,且未确认股份支付。

《致远新能(300985.SZ)致远新能:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并创业板上市的法律意见》[2021-04-09]详细披露如下:

一、8.关于历史股权转让

首轮问询回复显示:

(1)2019年9月25日,发行人股东长春汇锋将其持有公司25%的股权以人民币1.00元的价格转让给王然,将其持有公司2.60%的股权以人民币1.00元的价格转让给众志汇远,将其持有公司3.00%的股权以人民币600.00万元的价格转让给吴卫钢。首轮问询回复未充分说明同次股权转让中向不同主体转让价格的差异原因及合理性。

(2)2017年8月8日,公司股东中正化工将其持有的发行人6.50%的股权(对应注册资本520.00万元,实缴520.00万元)转让给长春汇锋。本次股权转让经中正化工与长春汇锋协商,以致远有限2017年3月31日净资产-16.23万元为基础,双方约定转让价格为0.75元/出资额,总金额为390万元,低于注册资本。

请发行人:

(1)结合长春汇锋向各主体转让的具体原因及背景、转让价格的确认依据、对应发行人估值及差异情况,说明同次股权转让中向不同主体转让价格的差异较大的原因及合理性,是否存在股权代持或向关联方输送利益的情形。

(2)结合中正化工向长春汇锋转让其持有的致远有限6.50%的股权时致远有限的公允价值、资产、业务及实际经营情况补充说明本次转让的具体定价依据及合理性,进一步说明是否存在股权代持或向关联方输送利益的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复:

(一)结合长春汇锋向各主体转让的具体原因及背景、转让价格的确认依据、对应发行人估值及差异情况,说明同次股权转让中向不同主体转让价格的差异较大的原因及合理性,是否存在股权代持或向关联方输送利益的情形根据发行人说明并经本所律师核查,长春汇锋系发行人实际控制人控制之企业,其与实际控制人之一王然之间的股权转让系发行人实际控制人对于所持部分股份由间接持股变为直接持股,以总价1.00元的价格转让具有合理性。众志汇远为发行人核心员工的持股平台,长春汇锋与众志汇远的股权转让系公司对核心员工进行股权激励,转让价格为总价1.00元。公司以经北京华亚正信资产评估有限公司评估后的公司截至2018年12月31日的股东权益评估值42,945.36万元作为公允价值,确认了长春汇锋向众志汇远转让相关股权的股份支付费用,上述作价具有合理性。

吴卫钢系公司实际控制人张远结识多年的朋友。2018年末,公司实际控制人有意以致远装备为上市主体筹备股份改制工作及本次发行上市的相关事宜,吴卫钢对致远装备的业务情况比较了解,且其作为职业投资人看好发行人的发展前景,有意入股发行人。根据发行人的上市进程,吴卫钢与实际控制人约定于公司股份改制时受让股权,双方参考2018年12月31日归属于母公司所有者权益19,002.38万元,并综合考虑了公司所处行业的发展情况、公司成长性、公司净利润及经营风险等多种因素,经商业谈判后确定转让价格为2.50元/股,对应发行人估值为20,000.00万元。

综上所述,虽上述股权转让价格存在差异,但长春汇锋与不同主体之间发生的股权转让均具有各自的真实原因及背景,定价依据合理。因此,同次股权转让中长春汇锋向不同主体转让价格差异较大具有合理性,前述股权转让不存在股权代持或向关联方输送利益的情形。

(二)结合中正化工向长春汇锋转让其持有的致远有限6.50%的股权时致远有限的公允价值、资产、业务及实际经营情况补充说明本次转让的具体定价依据及合理性,进一步说明是否存在股权代持或向关联方输送利益的情形

根据发行人说明并经本所律师核查,中正化工因其所在地武汉距离发行人较远,不便派驻人员于发行人处工作,较少参与发行人实际经营,且发行人前期一直处于亏损状态,经营发展未达到中正化工预期。中正化工有意退出发行人,并于2017年上半年开始与长春汇锋就股权转让事宜进行沟通协商,双方约定以致远有限2017年3月31日净资产为基础就股权转让价款进行商业谈判。

截至2017年3月31日,致远有限未经审计的净资产为-16.23万元,未分配利润为-1,952.23万元。至2017年上半年末,公司仍处于客户开拓时期,客户数量有限,业务规模较小,仍处于发展早期,未分配利润为负,净资产为728.63万元,对应0.38元/实缴出资。中正化工的主要谈判人员均在武汉工作,不便于多次往返长春与长春汇锋就股权转让事宜进行谈判,因此该股权转让谈判持续较长时间。谈判过程中双方参考了公司当时的实际经营情况、财务状况、经营风险和不确定性以及双方对行业发展的判断等多种因素,并适当考虑了中正化工收回部分投资成本的诉求,最终经双方协商一致,确定以0.75元/出资额的价格于2017年8月签署协议进行股权转让。上述股权转让作价低于注册资本但高于转让时段的每元实缴出资对应的净资产,具有合理性。

前述股权转让不存在股权代持或向关联方输送利益的情形。

……

(二)披露2017年8月中正化工转将其持有发行人6.5%股权转让给长春汇锋的股权转让价格低于注册资本的原因及合理性、真实性,是否存在股权代持安排;披露2019年5月长春汇锋以1元象征性价格向众志汇远转让股权,而以600.00万元的价格向吴卫钢转让股权的原因及合理性,相关方是否及时履行纳税义务;该等股权转让是否存在税务风险

经核查《发行人关于问询函的回复》,发行人对此披露如下:

1、2017年8月中正化工转将其持有发行人6.5%股权转让给长春汇锋的股权转让价格低于注册资本的原因及合理性、真实性,是否存在股权代持安排

中正化工因其所在地武汉距离发行人较远,不便派驻人员于发行人处工作,较少参与发行人实际经营,且发行人前期一直处于亏损状态,经营发展未达到中正化工预期,基于前述原因中正化工有意退出发行人。经中正化工与长春汇锋协商,以致远有限2017年3月31日净资产-16.23万元为基础,双方约定转让价格为0.75元/出资额,2017年8月,中正化工与长春汇锋签订股权转让协议,中正化工将持有的发行人6.5%股权(对应注册资本520万元)以390.00万元的总价转让给长春汇锋。前述转让价款已支付完毕,转让价格真实、合理。经双方确认,本次股权转让系双方真实意思表示,不存在股权代持安排。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及重大资产重组情况”之“(三)发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“1、2017年8月,股权转让暨增资”中披露了上述内容。

2、2019年5月长春汇锋以1元象征性价格向众志汇远转让股权,而以600.00万元的价格向吴卫钢转让股权的原因及合理性,相关方是否及时履行纳税义务;该等股权转让是否存在税务风险

为保障公司持续稳定发展,发行人考虑与核心员工个人利益绑定,共同分享公司成长价值,决定向公司核心员工授予股份,众志汇远系公司核心员工的持股平台。以1元的名义价格向众志汇远转让股权系发行人考虑到受让方出资人的工作岗位及对公司的贡献程度所做的股权激励,发行人对此已确认股份支付并一次性计入管理费用。

吴卫钢系发行人实际控制人张远多年的朋友,对致远装备的业务情况比较了解,出于看好致远装备的发展前景,2018年起讨论相关投资事宜。参考2018年12月31日归属于母公司所有者权益19,002.38万元,经友好协商,长春汇锋以600万元向吴卫钢转让致远装备3.00%股权(对应240.30万元注册资本,交易发生时致远装备总注册资本为8,010.00万元),折合2.50元/出资额,对应致远装备总体估值为20,000.00万元。

根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号),非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励,符合规定条件的,经向主管税务机关备案,可实行递延纳税政策,即员工在取得股权激励时可暂不纳税,递延至转让该股权时纳税。2020年3月12日,发行人就上述股权激励对相关激励对象的个人所得税递延纳税事项进行备案,并取得国家税务总局长春市朝阳区税务局出具的《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》,确认相关人员可暂不纳税。

长春汇锋就上述股权转让所得已汇总在其所得税申报中一并缴纳企业所得税。

综上所述,股权转让相关方已及时履行纳税义务或进行递延纳税备案,该等股权转让不存在税务风险。

《1发行人及保荐机构回复意见(2020年三季报财务数据更新版)(长春致远新能源装备股份有限公司)》【2021-01-28】详细披露如下:

13.关于长春汇锋向吴卫钢转让股权。

申报材料显示:(1)发行人股权结构如下:实际控制人张远、王然、张一驰合计持股比例达97%,非实际控制人的股东仅吴卫钢一人,持股比例为3%,其在发行人未担任任何职务。2019年9月25日,长春汇锋将其持有公司3%的股权以人民币600万元的价格转让给吴卫钢,转让价格为2.50元/注册资本(对应公司总体估值2亿元);发行人2019年11月改制,审计基准日为2019年9月30日,账面净资产为人民币18,232.75万元,发行人向吴卫钢转让股份价格与评估值存在较大差异,且未确认股份支付。(2)发行人主要客户较为集中,一般为订单式生产,利润可预测性较高,2019年实现归属于母公司的净利润达1.21亿元。发行人实际控制人之一张远曾任长春市汇锋汽车底盘厂法定代表人,长春汇锋董事长,长春汇锋主要经营齿轮的生产和销售业务,主要产品为中重型卡车后桥驱动齿轮等,客户主要包括整车厂商和下游汽车配件制造商。

……

10.2披露2017年8月中正化工转将其持有发行人6.5%股权转让给长春汇锋的股权转让价格低于注册资本的原因及合理性、真实性,是否存在股权代持安排;披露2019年5月长春汇锋以1元象征性价格向众志汇远转让股权,而以600.00万元的价格向吴卫钢转让股权的原因及合理性,相关方是否及时履行纳税义务;该等股权转让是否存在税务风险。

一、2017年8月中正化工转将其持有发行人6.5%股权转让给长春汇锋的股权转让价格低于注册资本的原因及合理性、真实性,是否存在股权代持安排。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及重大资产重组情况”之“(三)发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“1、2017年8月,股权转让暨增资”中补充披露如下:

“(2)股权转让的原因及合理性、真实性

中正化工因其所在地武汉距离发行人较远,不便派驻人员于发行人处工作,较少参与发行人实际经营,且发行人前期一直处于亏损状态,经营发展未达到中正化工预期,基于前述原因中正化工有意退出发行人。经中正化工与长春汇锋协商,以致远有限2017年3月31日净资产-16.23万元为基础,双方约定转让价格为0.75元/出资额,2017年8月,中正化工与长春汇锋签订股权转让协议,中正化工将持有的发行人6.5%股权(对应注册资本520万元)以390.00万元的总价转让给长春汇锋。前述转让价款已支付完毕,转让价格真实、合理。经双方确认,本次股权转让系双方真实意思表示,不存在股权代持安排。”

二、2019年5月长春汇锋以1元象征性价格向众志汇远转让股权,而以600.00万元的价格向吴卫钢转让股权的原因及合理性,相关方是否及时履行纳税义务;该等股权转让是否存在税务风险。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及重大资产重组情况”之“(三)发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“4、2019年9月,股权转让”中补充披露如下:

“为保障公司持续稳定发展,发行人考虑与核心员工个人利益绑定,共同分享公司成长价值,决定向公司核心员工授予股份,众志汇远系公司核心员工的持股平台。以1元的名义价格向众志汇远转让股权系发行人考虑到受让方出资人的工作岗位及对公司的贡献程度所做的股权激励,发行人对此已确认股份支付并一次性计入管理费用。

吴卫钢系发行人实际控制人张远多年的朋友,对致远装备的业务情况比较了解,出于看好致远装备的发展前景,2018年起讨论相关投资事宜。参考2018年12月31日归属于母公司所有者权益19,002.38万元,经友好协商,长春汇锋以600万元向吴卫钢转让致远装备3.00%股权(对应240.30万元注册资本,交易发生时致远装备总注册资本为8,010.00万元),折合2.50元/出资额,对应致远装备总体估值为20,000.00万元。

根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号),非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励,符合规定条件的,经向主管税务机关备案,可实行递延纳税政策,即员工在取得股权激励时可暂不纳税,递延至转让该股权时纳税。2020年3月12日,发行人就上述股权激励对相关激励对象的个人所得税递延纳税事项进行备案,并取得国家税务总局长春市朝阳区税务局出具的《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》,确认相关人员可暂不纳税。

长春汇锋就上述股权转让所得已汇总在其所得税申报中一并缴纳企业所得税。

综上所述,股权转让相关方已及时履行纳税义务或进行递延纳税备案,该等股权转让不存在税务风险。”

10.3保荐人、发行人律师核查并发表明确意见

一、中介机构核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序:

1、通过“国家企业信用信息公示系统”“天眼查”“企查查”等网站查询中正化工的工商信息;

2、查阅了发行人相关财务报表、股权转让支付凭证;

3、查阅了中正化工与发行人签订的相关技术转让协议及其补充协议、转让价款支付凭证;

4、走访中正化工,访谈吴卫钢、长春汇锋、众志汇远、陈水生及发行人实际控制人张远;

5、查阅了相关纳税备案文件、申报文件及完税凭证;

二、中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师认为:

1、截至本问询函回复出具日中正化工不存在持股或控制与发行人从事相同或相似业务的主体的情形;中正化工及其主要股东与发行人及其主要客户、供应商不存在关联关系或者未披露的其他利益安排,不存在其他交易或资金往来。

2、中正化工将其持有发行人股权转让给长春汇锋的股权转让价格低于注册资本的原因合理、真实,不存在股权代持安排;长春汇锋向众志汇远转让股权及向吴卫钢转让股权的价格不同具有合理原因,相关方已及时履行纳税义务或进行递延纳税备案;该等股权转让不存在税务风险。



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