【税收倒置】美国税制改革新计划，直指“税收倒置”交易

美国税制改革新计划，直指“税收倒置”交易

2016-09-07 易明翔 何振华 大企业税收评论

近日，美国白宫和财政部共同发布了《美国总统的企业税制改革计划（更新版）》，这份报告具有极高的税制改革指导意义。就在报告发布当天，美国财政部部长盖特纳宣布白宫拟建议国会颁布一项新的遏制“税收倒置”交易的规定，以进一步完善美国的企业税制。

本轮改革，亮点何在？

时隔近4年推出的这项税制改革计划，相较于2012年的计划，更加强调遏制“税收倒置”交易。具体而言，主要有以下两个亮点：

第一，政府对通过反向收购美国公司而创造的境外母公司进一步加强了限制。

第二，限制“收益剥离”行为，即限制美国公司通过接受海外母公司贷款来降低利润从而避税。

根据规定，美国境内大企业发生“倒置”交易时，其美国居民纳税人的身份将转移到境外被收购企业上，即境外被收购企业被视同美国居民纳税人缴纳企业所得税。美国总统奥巴马发表讲话表示，将尽快敦促国会正式修改税法，推动企业税制改革，降低企业所得税税率，从根本上遏制美国企业“税收倒置”的行为。

新政一出，影响几何？

美国税务局宣称对美国的跨国公司具有全球征税的权力，其想尽办法对美国公司在全球范围内产生的利润征税。而这些公司则千方百计利用各种税收漏洞逃避纳税义务，上演了一出出“猫抓老鼠，老鼠躲猫”的大戏。

美国白宫和财政部新近发布的这项税改报告对企图利用“税收倒置”交易来降低税负的美国公司无疑是一记“当头棒喝”。

在这份重量级改革政策颁布后，辉瑞制药公司取消了1600亿美元收购艾尔建公司的计划。2015年11月23日，辉瑞和艾尔建对外宣布，两家公司董事会一致通过了最终的合并协议。根据协议，总部位于都柏林且规模较小的艾尔建收购总部位于纽约的辉瑞公司。该项并购如果完成，将是历史上第三大的收购交易，同时，辉瑞制药将作为都柏林的居民企业在爱尔兰缴纳企业所得税。美国辉瑞公司的董事会以及艾尔建的投资者对美国财政部的这一举措感到非常愤怒。受此消息影响，两家公司的股价狂跌，短短48小时内损失了130亿美元。欧洲其他的跨国公司担心他们也会成为此次美国遏制“倒置”交易行动的无辜受害者。

从2012年以来，美国已经发生了20多宗“税收倒置”并购交易。艾尔建公司本身就是这类交易的产物，当时美国财政部就试图阻止该交易，却并未成功。但这次与辉瑞制药的合并，白宫与财政部对其进行的干预则是决定性的，它直接导致了辉瑞与艾尔建并购的失败。美国财政部这次的行动将使得符合并购条件的公司越来越少，一系列类似的“倒置”交易也将被禁止。同时，美国财政部将采取措施限制通过集团内部的借贷交易转移美国公司利润的行为。可以预见，美国公司未来几乎不可能再通过“倒置”交易来达到避税的目的。

“倒置”交易，症结何在？

近些年来，美国跨国企业越来越多发生“倒置”交易的主要原因在于畸高的企业所得税税率。目前，美国联邦企业所得税标准税率为39％，与20世纪80年代末基本相同。但是，其他发达国家在这30多年中，逐渐降低企业所得税税率。据测算，当前其他发达国家的企业所得税平均税率为25%，大大低于美国。与此同时，美国的大公司已经变得更加全球化，能够熟练地运用金融市场进行各种“套利”交易，当然，这也包括尽可能地利用复杂的金融交易降低自身的税负。因此，在美国与其他国家企业所得税税率相差如此悬殊的情况下，“倒置”交易是一个千载难逢的套利机会。2015年，美国企业所得税税率为39%，欧洲8个发达国家的平均税率为25%，爱尔兰的企业所得税税率仅为12.5%。根据毕马威通过彭博数据库测算，美国所有公司的实际有效企业所得税税率为33%，美国排名前50的大公司有效税率仅为24%，而欧洲排名前50的大公司实际有效税率为35%，辉瑞制药公司的有效企业所得税税率为27%。

试想一下，美国的大公司购买一个位于低税率国家的公司，并且因此成为该国的居民纳税人。同时，将其在全球获得的利润以知识产权使用费的形式转移到低税率国家。由于并购后的母公司不属于美国居民纳税人，因此其对股东分配的股息和回购的股票不需要缴纳美国的企业所得税，从而规避了大量的纳税义务。因此，美国的跨国大公司，为了降低自身税负，往往在海外低税率国家留有大量的利润，借此尽可能逃避在美国本土缴纳企业所得税。截至2015年底，美国大型公司产生的游离于美国之外的利润高达惊人的2万亿美元。据统计，2015年，苹果公司在海外有920亿美元利润，而辉瑞公司有800亿美元的境外利润。

美国跨国企业与政府之间的这场税收利益之争看上去非常糟糕。一方面，揭示了美国政府当局对某些税收规则的制定反复无常，另一方面，体现了这些所谓的“伟大公司”，为了追求最大的利润，犹如瘾君子般想尽千方百计通过各种金融手段钻法律的“空子”。同时，这场政府与企业的博弈也充分暴露了在全球化背景下，延续30年的税收制度已经陈旧不堪。这种现状不是哪一个党派凭一己之力可以改变的，几乎所有人都私下认为必须采取一些实质性的举措来改变当前已经过时了的税制体系。

链接：什么是“税收倒置”和“收益剥离”？

“税收倒置”交易指公司将其法定居所（母公司）从高税率国家迁至低税率国家，创造的利润流向低税率国家，但其主要的经营活动依然保留在原本的高税率国家的交易安排，从而尽可能地在高税率国家少缴企业所得税。

“收益剥离”是通过大量的利息支出达到少缴税的目的。主要通过以下两点加以鉴别：

一是关注目标交易行为的动机，如果不在美国开展新的投融资活动，而仅仅是通过简单地增加关联方的债务从而产生较大的利息支出，则被视为“收益剥离”行为。

二是如果美国税务局经评估后认定企业将集团内部关联方之间的债务区分成一部分债务和一部分股权，而不是将其作为单一的债权或股权，则也被视为“收益剥离”行为。

来源：《中国税务报》