【中国税务报】改变持股比例：如何选择增资方式——曹善勇

改变持股比例：如何选择增资方式

曹善勇

A公司注册资本500万元，由甲、乙公司共同出资成立，其中，甲公司持股90%，乙公司持股10%。经营若干年后，A公司所有者权益公允价值5000万元。此时，为扩大生产经营规模，甲、乙公司决定A公司注册资本增加至1500万元，并协议调整甲、乙公司两公司持股比例，即甲公司由持股90%减至30%，乙公司由持股10%提高至70%。

乙公司如何增资最省钱，本文总结三种增资方式，并简析其企业所得税处理。

方案一：甲公司不增资，全部由乙公司出资

这种情况下，相当于A公司按原持股比例分配所有者权益后，加上乙公司增资部分，来变更双方持股比例。增资前，按原持股比例，甲公司应持有权益5000×90%＝4500（万元），乙公司应持有权益5000×10%＝500（万元）。

假设，乙公司单独出资X万元，出资后乙公司持股比例70%，得出计算公式：(500＋X)÷(5000＋X)×100%＝70%，X＝10000（万元）。也就是说，在甲公司不增资的情况下，单独由乙公司全部出资10000万元，其中1000万元用于增加注册资本，即可达到甲公司占比30%，乙公司占比70%之目的。

此时，甲公司持有权益＝（5000＋10000）×30%＝4500（万元），与增资前权益一致；乙公司持有权益＝（5000＋10000）×70%＝10500（万元），较增资前增加权益10000万元。

方案二：双方共同增资，再由乙公司进行股权收购

A公司注册资本增加至1500万元，共需增资1000万元，其中甲公司1000×90%＝900（万元），乙公司1000×10%＝100（万元）。此时，A公司所有者权益为5000＋1000＝6000（万元），其中：甲公司持有权益6000×90%＝5400（万元），乙公司持有权益6000×10%＝600（万元）。

A公司在工商部门办理增资手续后，甲公司持股比例为90%，其中占A公司60%股权由乙公司收购，以其对应的账面所有者权益计算，乙公司应支付甲公司股权转让款6000×60%＝3600（万元）。

股权收购完成后，A公司仍需再次到工商部门办理股权变更手续。

在此过程中，乙公司累计发生资金支付：3600＋100＝3700（万元），甲公司收到股权转让款3600万元。

方案三：甲公司放弃增资权，获取补偿款

根据方案二，甲公司应增资900万元，甲公司卖给乙公司60%股权所对应的所有者权益6000×60%＝3600（万元）。一般情况下，甲公司若放弃增资900万元，获取补偿款，必须以其对应的所有者权益公允价值为限，取得其中的留存收益，即补偿款＝6000×60%－1500×60%＝2700（万元）。在此过程中，乙公司除支付甲公司补偿款2700万元外，还须注入资本金900＋100＝1000（万元）合计3700万元。然后，A公司持相关文件到工商部门办理增资手续。

乙公司持股比例：按注册资本计算，即（500×10%＋1000）÷1500＝70%；或者按所有者权益公允价值计算，由于甲公司放弃增资900万元，并获取对应的部分权益2700万元由乙公司补偿。因此，当乙公司注入资本1000万元以后，其中增资900万元部分，在A公司中对应的所有者权益2700万元就应由乙公司享有。故乙公司持股比例（5000×10%＋2700＋1000）÷6000＝70%。

通过上述三个方案的比较，可以看出，方案一在保留甲公司原有权益价值不变的前提下，乙公司需要支付资金最多，而方案二与方案三则最省钱。

在所得税处理上，由于方案一是单纯增资，不涉及所得税问题。方案二和方案三的本质是一样的，都属于股权转让性质，只是获取所得的方式不同而已。因此，甲公司股权转让所得＝股权转让收入－持股成本＝3600－1500×60%＝2700（万元）或以收到的补偿款金额2700万元，申报缴纳企业所得税。

作者单位：湖北省十堰市国税局