“与案同行”“与法（公司法）同行”第六期 资本税收疑难精解与配套会计处理剖析

“与案同行”“与法（公司法）同行”第六期 资本税收涉税疑难精解与配套会计处理剖析

重大问题的解决方案，永远要在另一个纬度上去寻找！

资本项下涉税问题，重大且敏感，在经济的调整期，所触发的并购重组活动此起彼伏，精彩纷呈。重组中的涉税问题、税负成本，历来备受方案的设计者所重点关注与研判；加之政策规定相对简略，模糊空间较大；实践当中，一些拟上市公司披露的重组过程，或上市公司公告的相关重组方案，“擦边球”事项，甚至“错误”之处频有发生，相关的主管税务机关有时也“左右摇摆”。是有利的，还是错误的，或者是有空间可尝试的，追本溯源，寻找确定性，是本期研讨会的首要目标。

同时，税会难分家，在小编看来，似乎目前还没有特别清晰地来讲解并购重组中同步的会计处理疑难问题，准则的那些“看不懂话”的规则，似乎已让很多人“迷失了方向”，不解者众，而这又是很基本的功夫体现，不知其表，何以知其内的涉税调整呢？反正小编经常犯迷糊，临时“找人咨询”的情形屡有发生，屡不知屡问，确实需要“专家指导”，更需要一个确定性的认知收获。

梦幻组合，经典组合，有时改变的机会就是那么几次，40名“黄金席位”，值得的值得。

一、参加对象

律师、投行操盘者、税务干部、会计师、税务师、企业财务负责人与法务等。

二、议题内容概要样本

课程分为二天，权威专家，税会结合，“比翼齐飞”。

1、涉税疑难问题精解要点

1）母子、子子资产划拨中附带相关的“负债”（即净资产划拨），那么负债是不是“非股份支付”？

“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理……”

问题：109号文件中提到的是“资产”，没有提“净资产”，计税有理吧。

2）特殊性税务处理分立中，对于被分立企业的股东变更，是不是实质性有12个月的限制？

59号文件中限制了取得股份支付的原主要股东，受限于12个月不得转让取得的股东，但对于被分立企业的股东变化，未作限制；如果被分立企业股东变化或增加新的股东，是不是“从原则上”也可以否定特殊性税务处理？

问题：政策条文未规定，是不是可合理的“质疑”其不合理性，来否定特殊性税务处理？

3）母将A公司股权划拨给一100%子公司，划拨之后12个月内，当出现下列情形时，是否否定适用特殊性税务处理？

——母公司股东变更或增、减股东

——子公司引进新股东战略投资者

——子公司将A公司股权划拨给其100%控股的孙公司

4）母公司划拨资产给子公司，未取得对价，未来转让子公司时，这部分计税成本的扣除消失了？

5）股权收购时，涉及个人股东时，但满足特殊性税务处理时，个人应税所得如何计算（先企业所得税再个人所得税）？

6）同上，涉及合伙企业时？

7）有限责任公司整体改制，涉及资本公积转增股权个税计缴政策，基于什么逻辑考虑“股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金”除外？

8）母子合并不需要支付对价时，原来母公司溢价收购的“溢价”部分如何处理？

9）利用所持公司的股权为对价进行股份支付，当特殊性税务处理时，其原计税基础与取得收购股权的计税基础的差异，如何在当期处理？

10）当发生不再满足特殊性税务处理的情形下，追溯进行一般性税务处理，是否同步缴纳滞纳金？

11）利用技术出资（递延纳税）进行不合理税务筹划，有哪些需要关注的因素？

12）母公司借款给子公司使用，子公司无力偿还，母公司放弃债权，是否满足税务总局公告2014年第29号中的股东赠予资产的情形按权益性投资处理？

13）自然人股东合作投资公司，企业分立时，是否必然要按公允价值、收回投资等处理计算个人股东的个人所得税事项，有专家认为此情形下无所得的观点（比如账面资本额没有改变）是否有可讲的“理由”？

14）用境外上市公司的股票对其控股的境内子公司员工进行股权激励，境内子公司税前扣除的认可方式如何？

15）新公司法下，用资本公积金弥补亏损是否产生所得税利得计缴所得税；当分配利润时，法人股东是否可享受免税金额？

16）新公司法下，减少注册资本弥补亏损是否产生所得税利得计缴所得税；股东的投资成本是否需要同步调整，并就弥补额作为捐赠支出处理？

17）新公司法下，减资所引发的“计税争议”，有利润一定要征税吗，部分地区设置的减资税源监控是否合理？

…….

2、并购重组会计处理

1）关于同一控制与非同一控制框架的理解

2）以自身股票发行进行股权收购的会计处理

3）以所持有公司的股权进行支付对价收购股权的会计处理

4）母子间划拨三种情形下的会计处理；子子公司间划拨情形下的会计处理

5）同一控制下吸收合并的会计处理（母并子、子并母）

6）企业分立下的会计处理

7）税法上合并与会计上合并的理解偏差

8）不同投资科目下的核算逻辑（包括计入损益与计入权益）

9）母公司无息借款给子公司，计息后计入资本公积的处理

10）股东赠予资产用于子公司使用的会计处理

……

3、基金的会计处理

在不同情形下，作为GP、LP，以及作为管理人的主体视角下，不同的会计处理案例。

1）投资；

2）过程核算；

3）退出；

4）优先与劣后的因素考虑；

5）优先分配LP或优先还本的核算处理；

6）合并报表的考虑

……

以上内容或有调整，以最终会议通知为准。

当未知与难得相遇，当幸运来临，难得政策上的权威理解，实践与理论的资深专家“以案讲学”的答题式分享，这些问题，是小编实战中所迷惑的，相信更是很多人所迷惑的。

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