最近，南方某市税务机关开始评估私募基金的增值税计缴合规问题。这个关于私募基金如何计算转让金融商品计税的案例，是笔者现实当中遇到的。
在被税务机关关注并要求补税之时，我们的财税人员往往想到是不是能够享受免税的待遇。财税〔2016〕36 号文件规定的免税情形之一是：
证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。
以合伙企业形式存在的私募基金，能否享受这个待遇呢？很多人员都了解，《中华人民共和国证券投资基金法》已将非公开募集资金的证券投资基金纳入了范围，因此，作为证券投资基金，是在这个范围之内的，相信很多人士也是认可其基金属性的。
笔者遇到的案例是，税务机关并不认可私募基金享受免税优惠的待遇，且也没有反驳的凭据规定。我们再进一步分析，条款括号中的封闭式与开放式是不是对于合伙企业形式的私募有所限制呢？
依照证券投资基金法，基金的运作方式可以采用封闭式、开放式或者其他方式。采用封闭式运作方式的基金，是指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金；采用开放式运作方式的基金，是指基税金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。采用其他运作方式的基金的基金份额发售、交易、申购、赎回的办法，由国务院证券监督管理机构另行规定。
目前来看，合伙企业形式的私募基金是可以靠上封闭式的运行方式的，同时笔者也查阅了证券投资基金协会的公示信息样本（见图 1-2）：
笔者倾向于认为形式上是满足免税条件的，只是从感性上判断不宜“放得太宽”来理解，这跟私募基金企业所得税下的证券投资基金免税的事项是一样的情形。
如果算应税行为，能否适用资管产品管理人的简易征收政策呢？
财税〔2017〕56 号文件【1】规定：
【1】财税〔2017〕56 号，即《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》。
一、资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税。
资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。
资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。
财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。
对于上面讨论的两个问题，福建国税曾发布过一个关于资管产品的增值税理解口径，暂且供大家参考：
一、有限合伙型和公司型私募基金应当自什么时间申报缴纳增值税？
答：有限合伙型和公司型私募基金不属于财税〔2017〕56 号文规定的资管产品，其运营过程中发生的增值税应税行为由该单位作为纳税人自 2016年 5 月 1 日起按照规定申报缴纳增值税。
二、36 号文附件三中“证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券”免征增值税的规定，是否适用于私募基金、公募基金专户等？
答：“证券投资基金”针对封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金，不适用于私募基金、基金专户等。
从上面的解释来看，对于私募根本没有考虑其证券投资基金及相应的管理人的问题，对于部分已清算的基金，如果没有计税，再追回来的困难是要有依据，但是当前我们的依据只是自己的理解，并没有肯定性的条款来支持。据笔者了解，当地税务机关上报财税部门后，反馈的解释中，也是不支持享受免税的待遇的。由于没有明确的规定，建议大家可以结合上面的分析，作有利的争取。笔者接触的案例中，由于没有“扣下”当时的增值税，基金清算后，又跟投资人要回对于财务人员的工作是相当被动的，也会使权威性受到质疑，不过如果这个投资人还有继续投资，可以从其继续投资中抵减
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