【财政部】股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付 2021.5.18

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发布日期: 2021年05月18日

股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付

【例】上市公司甲公司设立员工持股平台（有限合伙企业）用于实施股权激励计划，甲公司实际控制人为持股平台的普通合伙人，该实际控制人同时为甲公司核心高管，除实际控制人以外的其他激励对象为有限合伙人。20X1 年4 月，持股平台合伙人以5 元/股的价格认购甲公司向该平台增发的股份，股份设有3 年限售期。协议约定，自授予日起，持股平台合伙人为公司服务满3 年后可一次性解锁股份；有限合伙人于限售期内离职的，应当以6 元/股的价格将其持有股份转让给普通合伙人，普通合伙人受让有限合伙人股份后，不享有受让股份对应的投票权和股利分配等受益权，普通合伙人须在股权激励计划3 年限售期内将受让股份以6 元/股的价格再次分配给员工持股平台的其他有限合伙人。

分析：普通合伙人受让有限合伙人股份后，不享有受让股份对应的投票权和股利分配等受益权，且其必须在约定的时间（3 年限售期内）、以受让价格（6 元/股）将受让股份再次分配给员工持股平台的合伙人，上述事实表明普通合伙人未从受让股份中获得收益，仅以代持身份暂时持有受让股份，该交易不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付。

实务中，判断普通合伙人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据：（1）受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象；（2）对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排；（3）在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。

分析依据：《企业会计准则第11 号——股份支付》第二条、第五条等相关规定。《企业会计准则讲解2010——股份支付》第181 页至第182 页相关内容。