序言：

我长期从事企业所得税的政策和管理，自以为懂点业务，终究是管不住自己的嘴，就会做一些税收业务的讲座，“并购重组的税务处理”是我经常开讲的一个主题。讲得多了，就又管不住自己的手，有一种冲动时刻在心头：把讲的内容写下来，让更多的人分享自己的学习成果。

写此书前，曾给自己定下过几个小目标。

目标一，要写一本讲点理的书。

市面上关于并购重组税务处理的图书不少，但既讲政策又分析税理的图书不多。并购重组的税收政策之所以让人感觉难懂，其主要原因是背后的税理不够清晰。税理不清晰的后果，是同一条政策有不同的理解，同一个事项有不同的处理结果。

希望透过文件看清税理，透过规定看清规则，是本书最大的出发点和初心。

目标二，要写一本有温度的书。

有温度的书，既要讲法，也要讲理。

有温度的书，既要讲税收政策，也要讲税收实务。

有温度的书，要允许有不同的观点之争。

目标三，要写一本能读完的书。

写书的目的为了让人看，不是为了藏。书的尽头是能让人读完，能让人读完的书，是对一本书最高的评价。

能看完的书，要有自己的观点和看法。观点不一定准确，但确是所思所想。

能看完的书，语言要通俗，让人容易理解和接受。

能看完的书，要带点风趣加幽默。看业务书本是个累活，一本正经地向你表白政策，本也不是我的强项。

讲课容易成书难。本书初稿完成于2021 年8 月，因为自己感觉到不太满意，尤其是写书的初心没能在写作中得到很好体现，一直没有修改完善。到了2022 年，下决心重拾心，经修改后终成此书。虽不是自己最满意的结果，但也只能将就着拿出来让大家指点。

此书最终的结构安排，基本参照平时讲课的内容，按以下顺序展开讨论：

第一篇主要介绍股权架构中的税务问题。股权架构是企业的地基，是企业发展的原动力。个人作为企业的股东和投资者，有三种持股的方式。站在税收角度，这三种方式各有利弊。

第二篇介绍并购重组涉及的主要税种，以及每个税种在并购重组上的基本规定，并对其中税理进行分析探究。

第三篇介绍投资三环节的税收。出资环节，主要讲解企业或个人用非货币性资产出资的税务问题；股权持有环节，主要是利润分配的企业所得税和个人所得税处理的规则；退出环节，针对撤资减资、股权转让以及企业清算等三种退出途径，分析其中的税务处理问题。

第四篇主要介绍企业所得税的一般性税务处理和特殊性税务处理的规则，以及跨境重组的税务处理问题。

从第五篇到第八篇，按照重组的类型，分别介绍股权收购、资产收购、企业合并与分立、股权或资产的划转、债务重组等重组类型的一般性税务处理和特殊性税务处理，以及其他各税种的处理。

这是我本人独立编著的第一本书，在写作和出版过程中有许多感悟，最大感悟就是感恩和感谢：

感谢“税味相投”的各位税友。因为“税缘”我们相识相投，一路上我们交流探讨，相互营养、彼此提高。在此特别要感谢姜新录、何广涛、巴特、胡晓明、徐战成、王真等老师和朋友，感谢你们对我在写作过程中的指点和帮助。

感谢中国财政经济出版社商业出版中心尉敏主任，他亲自编辑、审阅此书，对本书的出版提出了许多宝贵建议。

感谢我的夫人雷惠芬女士。她勤劳善良，基本上包揽了家务活，让我有了更多时间来思考学习写作。感谢我的儿子杨宇田，他独立自强，我们虽是父子却如同朋友，在绝不躺平路上，相互鼓励。

感谢正在看此书的您。感谢您的选择，感谢您的信任。希望此书不会让您大失所望，也希望您宽恕书中的不足甚至错误，多提宝贵的意见（我的邮箱：1251881708@ qq.com）。

杨春根　

2023 年1 月

本书主要内容：

全书分8篇66讲，对增值税、企业所得税、个人所得税等主要税种并购重组的政策进行全面介绍和剖析；对常见的并购重组9大工具（投资、分配、清算、股权收购、资产收购、合并、分立、划转、债务重组）等的税务处理，进行了重点介绍。  

本书的主要特点和阅读收获：

不一样的配方，不一样的味道。与传统意义上讲并购重组政策的书不同，除了税收政策这个传统配方外，这本书里夹杂了大量的讲税收原理、讲税收规则的配方。如特殊性税务处理的计税基础结转规则、划转政策的适用范围为什么规定得这么“死”、我国的个人所得税为什么没有特殊性税务处理等，相信看完本书后，你最大感觉是：原来如此。

给我一个月，还你N年。这既是一本讲税理的书，更是一本讲实务操作的书。书中浓缩了作者亲身经历过的近百个案例，既有成功经验，也有失败教训。对并购重组税务还未入门的门外汉，花几个月读完此书，这本书能极大缩短入门的时间；对正在从事并购重组税务实操的专业人士，花一个月读完此书，能让你快速成长和提升。

你若开心，我便晴天。写书累，看书也累。这本书除了语言直白、易懂易接受外，还有个特点是轻松幽默。当你看到写股权代持时“这世界那么多人，多幸运总有最适合代持的人”时，你可能会心一笑；当你看到写企业分立的原因是解决不同股东间从成立时的“同心协力”到公司做大后的“同床异梦”直至走向“同室操戈、同归于尽”的四同效应时，你可能微微一笑；当你看到划转政策适用范围的10种情形的测试题时，你可能捧书大笑。纵观全书，笑点不断。看完书后，你会有这种感觉：业务书还可以这么写。作者简介：

作者介绍：

杨春根，深耕财税领域三十余年。无太高学历，无专业资格，无技术职称。有的是一颗爱税学税的心。擅长资本领域的财税处理和房地产行业的财税管理。创办有税务专业微信公众号“税灵灵”。