中国证券监督管理委员会公告〔2020〕47号

现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第13号——精选层挂牌公司年度报告》，自公布之日起施行。

中国证监会

2020年7月22日

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第13号——精选层挂牌公司年度报告

第一章 总则

第一条为规范精选层挂牌公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。

第二条股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的精选层挂牌公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。

第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求；凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。

鼓励公司结合自身特点，以简明易懂的方式披露对投资者特别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保持持续性和一致性，不得选择性披露。

第四条公司年度报告的正文应当遵循本准则

第二章 的要求进行编制和披露。

本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，并说明修改原因。

第五条同时在境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当同时公布年度报告。

年度报告应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第六条公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

第七条公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求：

（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位。

（二）年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。

（三）年度报告中若涉及行业分类，应遵循中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）行业分类的有关规定。

（四）年度报告披露内容应侧重说明本准则要求披露事项与上一年度披露内容上的重大变化之处，如无变化，亦应说明。

（五）在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可以采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第八条中国证监会、全国股转公司对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。

行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。

第九条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

第十条公司的年度报告披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。

第十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

如公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

第二章 年度报告正文

第一节 重要提示、目录和释义

第十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容无异议并能够保证其真实性、准确性、完整性的，公司应在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务会计报告的真实、准确、完整。

如有控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明XX无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。

如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明XX会计师事务所为本公司出具了非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），或带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则应当具有合理的预测基础或依据，并声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

第十三条公司应当单独刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营状况展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重大特有风险，如技术风险、经营风险、内部控制风险、财务风险、法律风险、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险、特别表决权股份相关安排可能产生的风险等。公司应当重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之处。

公司如存在被调出精选层的风险，应当进行特别提示。

第十四条公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录次页排印。

年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。

第二节 公司概况

第十五条公司应当披露如下内容：

（一）公司的中文名称及证券简称、证券代码，外文名称及缩写（如有）。

（二）公司的法定代表人。

（三）公司董事会秘书的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱。

（五）公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址，公司年度报告备置地。

（六）公司股票公开转让场所、挂牌时间、进入精选层时间、目前分层情况、交易方式。

（七）公司行业分类、主要产品与服务项目。

（八）公司普通股总股本、优先股总股本、控股股东、实际控制人。

（九）公司年度内的注册变更情况，包括统一社会信用代码、注册资本变更情况。

（十）其他有关信息：公司聘请的年度内履行持续督导职责的主办券商的名称、办公地址；公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名；保荐机构、签字的保荐代表人的姓名及持续督导的期间（如有）。

第三节 会计数据和财务指标

第十六条公司应采用数据列表方式，提供截至本年度末公司近三年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：

（一）营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、净资产收益率、每股收益。

（二）资产总计、负债总计、归属于挂牌公司股东的净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、流动比率、利息保障倍数。

（三）经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率、存货周转率。

（四）总资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率。

公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。

同时发行境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于挂牌公司股东的净资产存在重大差异的，应当列表披露差异情况并说明主要原因。

第十七条公司披露业绩预告、业绩快报的，应当说明年度报告中披露的财务数据与最近一次业绩预告、业绩快报中披露的财务数据是否存在差异，若存在差异且差异幅度达到20%以上的，应说明差异的原因。

第十八条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。

（二）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

（三）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为本年度的数据，向右依次列示前一期的数据。

（四）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。

第四节 管理层讨论与分析

第十九条公司应结合财务会计报告进一步解释和分析公司本年度财务报表及附注中的重要历史信息，对本年度公司经营情况进行回顾，对下一年度的经营计划或目标进行说明。

第二十条公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。披露应当遵守以下的原则：

（一）披露内容应当具有充分的可靠性。引用的数据、资料应当有充分的依据，如果引用第三方的数据、资料作为讨论与分析的依据，应当注明来源，并判断第三方的数据、资料是否具有足够的权威性。

（二）披露内容应当具有充分的相关性。公司应当充分考虑并尊重投资者的投资需要，披露的内容应当能够帮助投资者更加充分地理解公司未来变化的趋势。公司应当重点讨论和分析重大的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、研发项目、人才培养和储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划。

（三）披露内容应当具有充分的关联性。分析与讨论公司的外部环境、市场格局、风险因素等内容时，所述内容应当与公司的经营成果、财务状况具有足够的关联度，应当充分考虑公司的外部经营环境（包括但不限于经济环境、行业环境等）和内部资源条件（包括但不限于资产、技术、人员、经营权等），结合公司的战略和营销等管理政策，以及公司所从事的业务特征，进行有针对性的讨论与分析，并且保持逻辑的连贯性。

（四）鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的关键业绩指标。可以披露指标的假定条件和计算方法以及公司选择这些指标的依据，重点讨论与分析指标变化的原因和趋势。关键业绩指标由公司根据行业、自身特点，选择对业绩敏感度较高且公司有一定控制能力的要素确定。

（五）讨论与分析应当从业务层面充分解释导致财务数据变动的根本原因及其反映的可能趋势，而不能只是重复财务会计报告的内容。

（六）公司应当保持业务数据统计口径的一致性、可比性，如确需调整的，公司应当披露变更口径的理由，并同时提供调整后的过去一年的对比数据。

（七）语言表述应便于投资者阅读，浅白易懂、简明扼要、突出重点、逻辑清晰，尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，具有可读性和可理解性。

第二十一条公司应当简要介绍报告期内公司从事的主要业务，包括但不限于公司的产品与服务、经营模式、客户类型、销售渠道、收入模式等，并说明报告期内的变化情况。

公司应当披露报告期内核心竞争力（包括核心管理团队、关键技术人员、关键资源、专有设备、专利、非专利技术、特许经营权等）的重要变化及对公司所产生的影响。如发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的，公司应当详细分析，并说明拟采取的相应措施。

第二十二条公司应回顾分析报告期内的主要经营情况，尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。分析内容包括但不限于：

（一）报告期内业务、产品或服务有关经营计划的实现情况；业务、产品或服务的重大变化及对公司经营情况的影响。公司在以前年度披露的经营计划或目标延续到本年度的，公司应对计划或目标的实施进度进行分析，实施进度与计划不符的，应说明原因。

（二）报告期内行业发展、周期波动等情况；应说明行业发展因素、行业法律法规等的变动及对公司经营情况的影响。

（三）对财务报表中主要财务数据进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式。对与上一年度相比变动达到或超过30%的重要财务数据或指标，公司应充分解释导致变动的原因，以便于投资者充分了解其财务状况、经营成果、现金流量及未来变化情况。内容包括但不限于：

1．公司资产、负债构成（货币资金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。若境外资产占比较高的，应当披露境外资产的形成原因、资产规模、运营模式、收益状况等。

2．公司应当结合行业特征和自身实际情况，分别按产品、地区说明报告期内公司营业收入、营业成本及毛利率情况。若公司的收入构成、营业成本构成同比发生重大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因。

公司应当披露报告期内主要客户与主要供应商的情况，包括公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比，向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比，并说明前五名客户和供应商与公司是否存在关联关系。受同一控制人控制的客户或供应商，应合并计算其销售额或采购额，受同一国有资产管理机构控制的除外。

3．公司销售费用、管理费用、财务费用、研发费用等财务数据同比发生重大变动的，应当结合业务模式和费用构成，说明产生变化的原因。

4．若公司的利润构成或利润来源同比发生重大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因；若公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务，包括但不限于投资收益、公允价值变动损益、资产减值、信用减值、营业外收支等，应当详细说明涉及金额、形成原因、是否具有可持续性。

5．结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若本年度公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异的，公司应当详细解释原因。

（四）主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。其中对于参股公司应当重点披露其与公司从事业务的关联性，并说明持有目的。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

本年度取得和处置子公司导致合并范围变化的，应说明取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响。

公司存在其控制的结构化主体时，应介绍公司对其的控制方式和控制权内容，并说明从中可以获取的利益及承担的风险。公司控制的结构化主体为《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”。

（五）公司应当介绍本年度投资情况，分析报告期内公司投资额同比变化情况。

1．对报告期内获取的重大的股权投资，公司应当披露被投资公司名称、主要业务、投资份额和持股比例、资金来源、合作方、投资期限、产品类型、预计收益、本期投资盈亏、是否涉诉等信息。

2．对报告期内正在进行的重大的非股权投资，公司应当披露项目本年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度及预计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当说明原因。

3．对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值变动情况等进行披露。

（六）公司应当按照银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他等类型分别披露报告期内委托理财的资金来源、发生额、未到期余额及逾期未收回金额情况。

若委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形，预计对公司具有较大影响的，公司应当说明对财务状况或当期利润的影响。

若公司存在委托贷款事项，也应当比照上述委托行为予以披露。

（七）报告期内存在税收减、免、返、退或其他税收优惠的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准或备案认定情况、具体幅度及有效期限。报告期内税收政策存在重大变化或者税收优惠政策对公司经营成果有重大影响的，应披露税收政策变化对经营成果的影响情况或者报告期内每期税收优惠占税前利润的比例，并对公司是否对税收优惠存在严重依赖、未来税收优惠的可持续性等进行分析。

（八）公司应当说明核心技术的科研实力和成果情况，包括获得重要奖项，承担的重大科研项目，核心学术期刊论文发表情况等；本年度所进行研发项目的目的、所处阶段及进展情况和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响，同时结合行业技术发展趋势，分析相关科研项目与行业技术水平的比较。公司应当披露研发人员的数量、占比及学历情况；说明本年度研发投入总额及占营业收入的比重，如数据较上年发生重大变化，还应当解释变化的原因；应当披露研发投入资本化的比重及变化情况，并对其合理性进行分析。与其他单位合作研发的，还应披露合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。

（九）公司本年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会应当就所涉及事项作出说明。说明中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。公司应当披露关键审计事项的具体内容，并分析对公司的影响。

（十）公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应当披露变更、更正的原因及影响；涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。

同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进行详细说明。

（十一）公司应披露承担社会责任的工作情况，包括公司在保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者合法权益方面所承担的社会责任；鼓励公司结合自身生产经营情况、战略发展规划、人才与资源优势等开展各项精准扶贫工作，并积极披露报告期内履行扶贫社会责任的具体情况，包括精准扶贫规划、年度精准扶贫概要、精准扶贫成效和后续计划等。

（十二）属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其重要子公司，应当根据法律、法规及部门规章的规定披露主要环境信息，包括排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案及其他应当公开的环境信息。

（十三）公司在报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的，公司应结合行业特点分析未盈利的成因，对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。公司还应披露改善盈利状况的经营策略，未来是否可实现盈利的前瞻性信息及其依据、基础假设等。

如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。

第二十三条公司应对下一年度经营计划或目标进行说明。说明应当结合行业发展趋势、公司发展战略及其他可能影响经营计划或目标实现的不确定性因素展开。说明包括但不限于：

（一）行业发展趋势。公司可介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势，并说明上述发展趋势对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

（二）公司发展战略。公司应披露公司发展战略或规划，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展战略或规划。

（三）经营计划或目标。披露经营计划或目标的，公司应同时简要披露公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况。

（四）不确定性因素。公司应遵循关联性原则和重要性原则披露对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定性因素并进行说明与分析。

第二十四条公司应当对存续到本年度的重大风险因素、本年度较上一年度新增的重大风险因素进行逐一分析，说明其持续或产生的原因、对公司的影响、已经采取或拟采取的措施及风险管理效果。在分析影响程度时公司应当尽可能定量分析。

第五节 重大事件

第二十五条公司应当分类披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额。

对于以临时报告形式披露，但尚未在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响；对在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况，以及对公司的影响。

如报告期内无应当披露的重大诉讼、仲裁事项，应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

第二十六条公司应当披露报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型、担保的决策程序，以及对公司的影响等；对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。

公司应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额，公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额，以及对公司的影响。

公司应当说明本年度公司及其控股子公司是否存在未经内部审议程序而实施的担保事项，如有应说明具体情况，包括但不限于担保对象、提供担保的发生额和报告期末的担保余额，以及对公司的影响。

第二十七条公司应当披露报告期内对外提供借款情形，包括与债务人的关联关系、债权的期初余额、本期发生额、期末余额、抵质押情况以及对公司的影响。

第二十八条报告期内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，公司应当说明发生原因、整改情况及对公司的影响，其中发生控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、日最大占用额、占用资金原因、预计归还方式及时间。

如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。

公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。

第二十九条公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计总资产值2%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露：

（一）日常性关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

公司按类别对报告期内发生的日常性关联交易进行总额预计的，应当披露报告期内的日常性关联交易的预计及执行情况，预计金额与发生金额存在较大差异的，应当说明具体原因。

（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况。

（三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。

（四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。

（五）其他重大关联交易。

第三十条公司应当披露报告期内经股东大会审议通过的收购及出售资产、对外投资，以及报告期内发生的企业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

第三十一条公司如在报告期内存在其他重大合同的，还应当披露该重大合同及履行情况，包括合同订立双方的名称、签订日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等，并披露截至报告期末合同的执行情况。

第三十二条公司应当披露股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。

第三十三条公司应披露报告期内的股份回购情况，包括已履行的审议程序和回购股份方案的主要内容，并说明回购进展情况（包括已回购股份数量、比例、价格、已支付的总金额等）或回购结果情况（包括实际回购股份的数量、比例、价格、使用资金总额等，并与回购股份方案相应内容进行对照），以及已回购股份的处理或后续安排等。

第三十四条公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他承诺相关方如存在本年度或持续到本年度已披露的承诺，应当披露承诺的具体情况，详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。

在股票发行、收购或重大资产重组中，如果公司、认购对象、收购方或重大资产重组交易对手方等存在业绩承诺等事项，需说明承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。

第三十五条公司应披露本年度末资产中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和累计值及其占总资产的比例，并说明对公司的影响。

第三十六条报告期内存在以下情形的，公司应当说明相关情况：公司涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，受到其他对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或被全国股转公司公开纪律处分；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关调查、采取留置措施或强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或被全国股转公司公开纪律处分。

第三十七条公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司是否被纳入失信联合惩戒对象，如有应说明具体情况。

第三十八条公司应当披露报告期内其他发生可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

第三十九条公司的控股子公司发生的本节所列重大事项，可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当视同公司的重大事项予以披露。

第四十条若上述事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报告的相关查询索引。

第六节 股份变动及股东情况

第四十一条公司应当披露本年度期初、期末的股本结构，以及报告期内股份限售解除情况。对报告期内因送股、转增股本、增发新股、实施股权激励计划、可转换公司债券转股、股份回购等原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动，应当予以说明。

第四十二条公司应当披露股东总数、前十名股东、持股数量及占总股本比例、报告期内持股变动情况、本年度末持有的无限售股份数量，并对前十名股东相互间关系及持股变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有限售条件股份、质押或司法冻结股份，应当分别披露其数量。

如有战略投资者或其他投资者认购公司公开发行的股票成为前十名股东的，应当予以注明，并披露约定持股期间的起止日期（如有）。

第四十三条公司发行优先股的，应当披露优先股的总股本，包括计入权益的优先股及计入负债的优先股情况。

第四十四条公司如存在控股股东，应对控股股东进行介绍，内容包括但不限于：若控股股东为法人或其他组织的，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、统一社会信用代码、注册资本或注册资金、主要经营业务；若控股股东为自然人的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时，可以索引披露。

如不存在控股股东，公司应当就认定依据予以特别说明。

第四十五条公司应当比照第四十四条披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托或其他资产管理方式形成实际控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时，可以索引披露。

如不存在实际控制人的情况，公司应当就认定依据予以特别说明。

第七节 融资与利润分配情况

第四十六条公司应当披露报告期内的股票发行情况，包括但不限于发行价格、发行时间、发行数量、募集金额、发行对象、募集资金的使用情况等。

如存在募集资金用途变更的，应当说明变动的具体情况以及履行的决策程序。

第四十七条如公司报告期内存在存续至本期的优先股，应当披露优先股发行的基本情况、股东情况、利润分配情况、回购情况、转换情况以及表决权恢复情况等。

第四十八条如公司报告期内存在存续至本期的债券，应当披露债券的类型、融资金额、票面利率、存续时间以及违约情况。如存在债券违约的，应当说明违约的具体情况、偿债措施以及对公司的影响。

如存在募集资金用途变更的，应当说明变动的具体情况以及履行的决策程序。

第四十九条如公司报告期内存在未到期可转换公司债券（以下简称可转债）的，应当披露可转债的相关情况，包括但不限于可转债的期初数量、期末数量、期限，转股价格及其历次调整或者修正情况，可转债发行后累计转股情况，期末前十名可转债持有人的名单和持有量，可转债赎回和回售情况，募集说明书约定的契约条款履行情况，以及可转债所挂牌的证券交易场所规定的其他事项。

第五十条公司应当披露报告期内的利润分配政策以及利润分配的执行情况。如存在利润分配预案的，应披露预案的情况。报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。

第八节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况

第五十一条公司应当披露现任及报告期内离任的董事、监事和高级管理人员的情况，内容包括但不限于：姓名、职务、性别、出生年月、任期起止日期、年度报酬、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、报告期内股份增减变动量、持股比例、与股东之间的关系。

公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况；新任董事、监事和高级管理人员的专业背景、主要工作经历等情况；董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况。如为独立董事，需单独注明。

对于董事、高级管理人员获得的股权激励，公司应当按照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及报告期末市价单独列示。

第五十二条公司应披露公司及其控股子公司的核心员工的基本情况（包括任职和持股情况）和变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

第五十三条公司应当披露公司及其控股子公司员工情况，包括在职员工的数量、人员构成（如管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等）、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。

第九节 行业信息

第五十四条公司应遵循中国证监会、全国股转公司关于特定行业公司信息披露的有关规定，履行与年度报告相关的信息披露义务。

第十节 公司治理、内部控制和投资者保护

第五十五条公司应当披露公司治理的基本状况，列示公司报告期内建立的各项公司治理制度，董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利等情况进行评估。

第五十六条公司应当披露对公司治理的改进情况，包括来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司经营管理的情况，以及公司管理层是否引入职业经理人等情况。

第五十七条公司在董事会下设专门委员会的，应当披露专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议。存在异议事项的，应当披露具体情况。

公司应当披露报告期内每位独立董事履行职责的情况，包括但不限于：独立董事的姓名、出席董事会和股东大会的次数、方式，独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容，独立董事对公司所提建议及是否被采纳的说明。

第五十八条监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见；否则，公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。

第五十九条公司应当就与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。存在同业竞争的，公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。

第六十条公司应当对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行评价，披露报告期内发现上述管理制度重大缺陷的具体情况，包括对缺陷的具体描述、缺陷对财务会计报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、时间、责任人及效果。

第六十一条公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第六十二条鼓励公司详细披露报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况。

第六十三条公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的，应当披露具体实施情况。

第六十四条公司存在特别表决权股份的，应当披露特别表决权股份的持有和变化情况，以及相关投资者合法权益保护措施的实施情况。

第六十五条鼓励公司披露投资者关系的主要安排，包括信息披露制度和流程、投资者沟通渠道的建立情况以及未来开展投资者关系管理的规划等。

第十一节 财务会计报告

第六十六条公司的财务会计报告包括财务报表和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。

第六十七条公司应当披露审计报告正文和经审计的财务报表。

财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

第六十八条公司应披露审计机构连续服务年限和审计报酬。

第六十九条财务报表附注参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

第七十条公司应结合自身业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项等，披露对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计，针对性披露相关会计政策和会计估计的具体执行标准，不应简单重述一般会计原则。

第十二节 备查文件目录

第七十一条公司应当披露备查文件的目录，包括：

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

公司应当在公司住所、证券交易场所置备上述文件。中国证监会、全国股转公司要求提供时，或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时，公司应当及时提供。

第三章 附则

第七十二条本准则自公布之日起施行。