【预披露税讯】新华扬:发行人曾以存续分立方式将闲置房屋土地等剥离至新设主体,已获特殊性税务处理备案

新华扬(A17070.SH)于2021年9月28日发布招股书,披露2019年7月,公司以存续的方式分立为武汉新华扬生物股份有限公司(存续公司)和武汉嘉宏管理咨询有限公司(新设公司),公司称,本次存续分立的主要目的是为了减少部分资产与主营业务的非关联性,故本次分立资产选取的标准为已闲置的相关土地、房屋以及维持相关资产管理所必要的货币资金和人员,公司剥离的资产主要包括自身拥有的位于武汉市东湖开发区凌家山南路5号的土地和房屋、子公司四川山野100%股权及其拥有的位于四川省资阳市安岳县工业园区的土地和房屋、子公司江西酵素100%股权及其拥有的位于江西省抚州市金溪县的土地和房屋,以及运营管理上述资产所必须的部分流动资金。

2020年4月16日,武汉东湖新技术开发区税务局对公司报送的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》出具了同意意见。

《武汉新华扬生物股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(武汉新华扬生物股份有限公司)》【2021-09-28】详细披露如下:

(五)报告期内重大资产重组情况

1、发行人重大资产重组情况

报告期内,公司未发生重大资产重组。

2、其他资产重组情况

2019年7月,公司以存续的方式分立为武汉新华扬生物股份有限公司(存续公司)和武汉嘉宏管理咨询有限公司(新设公司)。本次分立的基准日为2018年12月31日,根据双方签署的分立协议,武汉嘉宏通过分立取得的具体资产如下

序号

科目名称

金额(万元)

主要内容

1

货币资金

178.25

维持运营必要的货币资金。

2

长期股权投资

4,904.20

持有的江西酵素和四川山野股权,江西酵素和四川山野拥有的主要资产为闲置土地和房屋。

3

固定资产

1,273.32

位于武汉市东湖开发区凌家山南路5号的房屋建筑物。

4

无形资产

400.27

位于武汉市东湖开发区凌家山南路5号的土地使用权。

5

应付职工薪酬

4.88

分立至武汉嘉宏管理咨询有限公司的4名员工的应付职工薪酬。

(1)分立背景及原因

本次存续分立的主要目的是为了减少部分资产与主营业务的非关联性,突出主营业务,提高公司的管理效益。因此,本次分立资产选取的标准为已闲置的相关土地、房屋以及维持相关资产管理所必要的货币资金和人员,具体如下:

①位于武汉市东湖开发区凌家山南路5号的土地和房屋

武汉市东湖开发区凌家山南路5号原为公司注册地址及实际办公场所,承载了总部办公及部分生产职能。

由于上述土地、房屋的占地面积相对较小,无法满足公司持续扩大的生产经营需求。公司于2010年购买了东湖新技术开发区光谷八路98号的土地使用权,并规划用于建设九龙酶制剂生产基地。其中,一期工程于2016年10月竣工,二期工程于分立时正在建设,且仍余有部分土地可用于后续产能扩建。九龙酶制剂生产基地为公司酶制剂的主要生产基地,已能充分满足当时的生产需求,位于武汉市东湖开发区凌家山南路5号的产能因此逐步停产。

同时,为便于管理,公司于2019年5月将总部办公场所搬迁至九龙酶制剂生产基地附近的“武汉市东湖新技术开发区高新大道888号”,位于武汉市东湖开发区凌家山南路5号的土地和房屋成为闲置资产。

②四川山野

四川山野位于四川省资阳市,主要生产、销售糖化酶、淀粉酶、蛋白酶等酶制剂产品。分立前,因四川省推行煤改气政策,但当地的天然气供应得不到充分保障,严重制约了四川山野的发展。同时,四川山野生产的主要产品糖化酶毛利率较低,公司拟逐步放弃糖化酶业务。鉴于上述原因,四川山野于2018年逐步停产,并将主要生产设备转移至公司其他生产基地。本次分立前,四川山野土地、房产处于闲置状态。

③江西酵素

江西酵素最初主要从事纺织用酶制剂的生产及销售。为实现集约化生产管理,公司将纺织用酶制剂逐步转移至九龙酶制剂生产基地进行生产。同时,分立前,因江西省推行煤改气政策,但当地的天然气供应得不到充分保障,严重制约了江西酵素的发展。鉴于上述原因,江西酵素于2018年逐步停产。本次分立前,江西酵素土地、房产处于闲置状态。

(2)分立方案

①分立方式

以天健会计师湖北分所出具的“天健鄂审[2019]140号”《审计报告》确认的新华扬截至2018年12月31日的审计数据为基础,公司实施存续分立,即分立为武汉新华扬生物股份有限公司(存续公司)和武汉嘉宏管理咨询有限公司(新设公司)。

公司剥离的资产主要包括自身拥有的位于武汉市东湖开发区凌家山南路5号的土地和房屋、子公司四川山野100%股权及其拥有的位于四川省资阳市安岳县工业园区的土地和房屋、子公司江西酵素100%股权及其拥有的位于江西省抚州市金溪县的土地和房屋,以及运营管理上述资产所必须的部分流动资金。

本次分立前,新华扬的架构如下:

                                              blob.png

本次分立后,存续公司及新设公司的架构如下:

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②分立原则

公司继续从事生物酶制剂、微生态制剂等系列产品的研发、生产和销售业务,闲置土地和房屋的管理由分立后派生的武汉嘉宏承继经营。同时,为保证与公司相关的业务和资产保留在体内,分立前,江西酵素将拟经营酵素业务的子公司伯森健康股权转让至公司,并将酵素相关固定资产转让至伯森健康:A.2019年4月,江西酵素按实缴出资金额1,320.00万元向公司转让持有的伯森健康44%股权;

B.2019年4月,江西酵素按194.36万元的价格(账面净值188.70万元,税款5.66万元)向伯森健康转让酵素生产相关的有效生产设备。

③分立后两家公司的注册资本及股权结构

公司名称

注册资本(分立前)

注册资本(分立后)

各股东持股比例(分立后)

武汉新华扬生物股份有限公司

6,000万元

5,000万元

与分立前新华扬的股东结构及持股比例相同

武汉嘉宏管理咨询有限公司

-

1,000万元

与分立前新华扬的股东结构及持股比例相同

④分立后财产及债权债务分割

分立后,原新华扬全部资产与负债事项由分立后的两家公司共同承继。其中,武汉嘉宏所承继的资产及债权债务的具体情况如下:

单位:万元

科目

武汉嘉宏承继金额

货币资金

178.25

长期股权投资

4,904.20

固定资产

1,273.32

无形资产

400.27

资产合计

6,756.04

应付职工薪酬

4.88

负债合计

4.88

实收资本

1,000.00

资本公积

5,751.16

所有者权益合计

6,751.16

负债和所有者权益合计

6,756.04

⑤职工安置

分立前,公司共有在岗职工307名。分立后,与资产管理业务相关的4名职工由新设的武汉嘉宏接收并与之签订新的劳动合同,其余303名职工由公司继续雇佣。

⑥过渡期损益安排

过渡期是指始于分立协议签署之日、止于分立资产权属交割等分立程序全部完成之日的期间。根据双方签署的分立协议,过渡期内,分立资产因日常经营行为、第三方行为、政府行为而产生的全部损益(增加的成本、获得的收益),包括但不限于经营过程中产生的损失/收益、对外出售(如有)产生的处置损失/收益、政府征收补偿等,仍由公司承担或享有。

(3)决策及实施情况

公司本次分立已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求,履行了相应的程序,本次分立合法、有效,具体详见本节“二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况”之“(三)报告期内股本和股东变化情况”之“3、2019年7月,公司分立”所述。

此外,2020年4月16日,国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局对公司报送的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》出具了同意意见;2021年5月24日,武汉东湖新技术开发区市场监督管理局亦出具《证明》,确认发行人自2018年1月1日至2021年5月24日无违法违规被该局立案调查,亦无未履行的行政处罚决定。



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