【上市公司税讯】春晖智控:原控股股东通过19名自然人以400万元(按1:1价值)有偿受让集体企业净资产(含土地使用权)方式,实现由乡集体企业改制为民营性质,获市政府认定改制流程合法合规、资产界定复核结果合法有效

春晖智控(300943.SZ)于2021年1月22日发布招股意向书附录,披露原控股东春晖集团的前身系集体企业——绍兴市制冷设备厂,隶属于上虞县中塘乡经委,企业性质为乡办集体企业,1999年春晖集团由集体企业改制为民营企业,其通过19名自然人以400万元(按1:1价值)有偿受让集体企业净资产(含土地使用权)方式实现,于2017年6月2日,获绍兴市人民政府出具绍政[2017]24号认定,集体改制流程合法合规、不存在集体资产流失情形。“浙江春晖集团有限公司前身浙江春晖集团公司为集体企业,其改制时资产均属于集体资产,不存在国有资产成分,春晖集团由集体企业改制为民营企业的过程和结果合法合规,……制冷公司前身绍兴市制冷设备厂和春晖内配前身上虞市内燃机配件厂作为当时浙江春晖集团公司下属企业已经随浙江春晖集团公司一并改制,其改制过程和结果合法合规……上虞市财政局和上虞市地方税务局于2004年11月16日出具的虞财企[2004]21号文对浙江春晖集团有限公司的资产界定复核结果合法有效。春晖集团持有春晖智控的权益变动情况合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在集体资产流失的情形。”

1999年,19名自然人以400万元(按1:1价值)收购春晖集团净资产(含土地使用权),已履行了资产界定复核程序。“1997年12月,上虞市国有资产管理局下发《关于对浙江春晖集团公司资产评估结果确认及产权界定的批复》(虞国资[1997]36号),确认浙江春晖集团公司截止1997年6月30日的净资产评估值为1,903.348761万元,并将净资产界定为国有资产20万元、集体资产(百官镇集体资产经营管理公司)380万元、个人资产(杨言荣等19位自然人)1,503.348761万元,并同意将界定的国有和集体资产按1:1价值比例置换给杨言荣等19位自然人。……1997年12月30日,百官镇政府以百镇委(1997)第111号文批准浙江春晖集团公司以有偿转让方式转制,将春晖集团公司转制为民营企业,……并经百官镇集体资产评估核查小组及上虞市国有资产管理局12月28日下发的虞国资[1997]36号文核实,杨言荣等19位自然人以400万元的价格购买春晖集团公司的净资产(含土地使用权)。杨言荣等19人按协议约定确定了支付比例,对全部股权进行了分配。

大力税手注:公司实际控制人为杨广宇先生。

《春晖智控:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》【2021-01-22】详细披露如下:

(三)发起人情况

1、浙江春晖集团有限公司

春晖集团曾为公司的控股股东,于2009年11月将所持春晖智控全部股份转让后,不再是春晖智控的股东,基本情况如下:

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前述股东中的杨言荣为杨晨广和杨广宇的父亲。杨晨广与杨广宇系兄弟关系,杨广宇与杨铭添系父子关系。

春晖集团前身绍兴制冷设备厂主要业务为制冷压缩机及冷藏设备等的加工制造,1997年改制为公司制企业后转为控股公司,2010年11月前曾通过浙江春晖集团有限公司压缩机分公司从事压缩机生产业务,2010年11月注销该分公司后不再从事实体经营业务。目前春晖集团主要业务为投资并持有下属子公司股权。

春晖集团的历史沿革情况主要如下:

(1)设立

1979年,春晖集团前身上虞县制冷设备厂设立。

(2)第一次更名

1984年6月,上虞县制冷设备厂更名为绍兴市制冷设备厂,隶属于上虞县中塘乡经委,企业性质为乡办集体企业。

(3)春晖集团成立

1993年12月,经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计经(1993)1306号文批准,绍兴市制冷设备厂作为核心企业,合并了上虞市内燃机配件厂、上虞市温度仪表厂等九家乡镇集体所有制企业,组建浙江春晖集团公司,企业性质为集体企业。企业名称变更为浙江春晖集团公司,为了保持经营上的连续性,原名称“绍兴市制冷设备厂”作为从属名称继续使用,直至1998年12月停止使用。

(4)改制

1997年12月,上虞市国有资产管理局下发《关于对浙江春晖集团公司资产评估结果确认及产权界定的批复》(虞国资[1997]36号),确认浙江春晖集团公司截止1997年6月30日的净资产评估值为1,903.348761万元,并将净资产界定为国有资产20万元、集体资产(百官镇集体资产经营管理公司)380万元、个人资产(杨言荣等19位自然人)1,503.348761万元,并同意将界定的国有和集体资产按1:1价值比例置换给杨言荣等19位自然人。

1997年12月30日,百官镇政府以百镇委(1997)第111号文批准浙江春晖集团公司以有偿转让方式转制,将春晖集团公司转制为民营企业,并委托百官镇集体资产经营管理公司签订协议。根据上虞市审计师事务所12月6日出具的虞审评(1997)第138号《资产评估报告》,并经百官镇集体资产评估核查小组及上虞市国有资产管理局12月28日下发的虞国资[1997]36号文核实,杨言荣等19位自然人以400万元的价格购买春晖集团公司的净资产(含土地使用权)。杨言荣等19人按协议约定确定了支付比例,对全部股权进行了分配。

2000年8月5日,上虞市百官镇人民政府下发《关于浙江春晖集团公司确认界定的批复》(百官镇[2000]第 62 号),确认浙江春晖集团公司净资产为7,928.045872万元,并将上述净资产界定给杨言荣等19位自然人,确认春晖集团经评估后的全部净资产归杨言荣等19位自然人所有。2000年8月6日,上虞同济会计师事务所以虞同验(2000)第400号验资报告对春晖集团注册资本进行了验证。

(5)变更为浙江春晖集团有限公司

2000年10月26日,浙江春晖集团公司变更为浙江春晖集团有限公司,……

……

2、绍兴市制冷设备厂有限公司

绍兴市制冷设备厂有限公司于2006年11月将其所持公司全部股份转让后不再是公司股东。基本情况如下:

名称

绍兴市制冷设备厂有限公司

住所

绍兴市上虞区曹娥街道新沙村

法定代表人

杨言海

成立日期

2001 年 4 月 28 日

注册资本

2,538 万元

股东构成

杨言国持股   68.48% ,杨坚斌持股 31.52%

经营范围

一般经营项目:制冷机(组)、制冷设备制造、加工、安装

绍兴市制冷设备厂有限公司自设立至今一直从事冷库的设计、制造,主要产品包括高低温冷库、气调冷藏库和组合冷库等,其主营业务自设立至今没有发生变化。

(1)设立

1993年7月20日,春晖集团的前身绍兴市制冷设备厂投资设立绍兴市冷冻机厂,注册资本235万元,企业性质为集体所有制企业。

(2)第一次更名

1999年3月,因浙江春晖集团公司的从属名称“绍兴市制冷设备厂”已经不再使用,为利用原绍兴市制冷设备厂的商业价值,经上虞市工商局核准,绍兴市冷冻机厂更名为绍兴市制冷设备厂(以下简称“后制冷厂”)。

(3)改制

1999年10月31日,上虞市企业改革领导小组办公室以虞企改办乡(1999)43号《关于同意绍兴市制冷设备厂改制的批复》,将绍兴市制冷设备厂经百官镇乡镇集体企业资产评估小组评估的净资产-169.22万元,以零资产转让给杨言荣。以上评估结果经上虞市财政局、上虞市地方税务局、上虞市国有资产管理局于1999年8月25日联合出具的虞国资(1999)85号《关于对绍兴市制冷设备厂资产评估结果确认的批复》确认。1999年12月,百官镇集体资产经营管理公司与杨言荣签署了转让协议,绍兴市制冷设备厂办理了工商变更登记,绍兴市制冷设备厂由集体企业改制为私营企业。

(4)第一次增资与股权转让

1999年12月,杨言荣对后制冷厂以实物形式增资并经上虞市审计事务所虞审验(1999)第101号验资报告验证,后制冷厂的注册资本增至2,018万元。2001年1月10日,杨言荣与其子杨晨广签署《赠予合同》,将其拥有的后制冷厂全部净资产赠予其子杨晨广。

(5)绍兴市制冷设备厂有限公司设立

2001年4月28日,杨晨广以后制冷厂净资产1,738万元作为出资,杨言国以800万元现金作为出资,共同发起设立绍兴市制冷设备厂有限公司,注册资本2,538万元,后制冷厂注销。该次出资经上虞同济会计师事务所出具“虞同验(2001)第138号”验资报告验证。股权结构如下:

股东姓名

出资额(万元)

出资比例

杨晨广

1,738

68.48%

杨言国

800

31.52%

合计

2,538

100.00%

(6)第二次股权转让

2003年2月,杨晨广将其持有的30%的股权转让给章嘉瑞,本次转让后,绍兴市制冷设备厂有限公司的股权结构如下:

股东姓名

出资额(万元)

出资比例

杨晨广

976.60

38.48%

杨言国

800.00

31.52%

章嘉瑞

761.40

30.00%

合计

2,538.00

100.00%

(7)第三次股权转让

2008年7月,杨晨广等3名股东将其持有的全部股权转让给韩杏云和吴国恩,本次转让后,绍兴市制冷设备厂有限公司的股权结构如下:

股东姓名

出资额(万元)

出资比例

吴国恩

1,738

68.48%

韩杏云

800

31.52%

合计

2,538

100.00%

(8)第四次股权转让

2009年6月,吴国恩将其持有的全部股权转让给杨言国,本次转让后,绍兴市制冷设备厂有限公司的股权结构如下:

股东姓名

出资额(万元)

出资比例

杨言国

1,738

68.48%

韩杏云

800

31.52%

合计

2,538

100.00%

(9)第五次股权转让

2012年4月,韩杏云将其持有的全部股权转让给杨坚斌,本次转让后,绍兴市制冷设备厂有限公司的股权结构如下:

股东姓名

出资额(万元)

出资比例

杨言国

1,738

68.48%

杨坚斌

800

31.52%

合计

2,538

100.00%

根据上虞市人民政府于2004年11月19日出具的《上虞市人民政府关于对绍兴市制冷设备厂有限公司改制结果予以确认的批复》(虞政发[2004]66号),确认绍兴市制冷设备厂已于1997年浙江春晖集团公司改制时随同该公司整体出售给杨言荣等19人,但因1999年在工商部门登记的企业性质仍为“集体所有制企业”,故后制冷厂再次履行了集体企业改制为私营企业的相关程序,并确认后制冷厂的改制的程序和方案符合浙江省委(1994)39号等相关政策的精神和具体规定,改制结果合法有效。

2017年6月2日,绍兴市人民政府出具绍政[2017]24号文,认为:浙江春晖集团有限公司前身浙江春晖集团公司为集体企业,其改制时资产均属于集体资产,不存在国有资产成分,春晖集团由集体企业改制为民营企业的过程和结果合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在集体资产流失的情形;制冷公司前身绍兴市制冷设备厂和春晖内配前身上虞市内燃机配件厂作为当时浙江春晖集团公司下属企业已经随浙江春晖集团公司一并改制,其改制过程和结果合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在集体资产流失的情形;上虞市财政局和上虞市地方税务局于2004年11月16日出具的虞财企[2004]21号文对浙江春晖集团有限公司的资产界定复核结果合法有效。春晖集团持有春晖智控的权益变动情况合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在集体资产流失的情形。

浙江省人民政府办公厅于2017年6月30日出具浙政办发函[2017]58号《浙江省人民政府办公厅关于浙江春晖智能控制股份有限公司历史沿革中有关事项

确认的函》,确认浙江省政府同意绍兴市人民政府的确认意见,即春晖集团、制冷公司的改制合法合规,不存在集体资产流失的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。

经保荐机构核查后认为,绍兴市制冷设备厂有限公司曾为公司的发起人,其改制时已履行了资产评估、资产界定以及上虞市国资局等的审批确认程序,符合浙江省及上虞市有关改制法规政策的规定。

春晖集团及其股东、绍兴市制冷设备厂有限公司及其股东与发行人及其股东之间的关系如下:

①绍兴市制冷设备厂有限公司股东杨言国系春晖集团股东杨言荣的兄弟,杨坚斌系杨言国的儿子。

②杨言国系发行人股东杨广宇(实际控制人)和杨晨广的叔叔,杨坚斌和杨广宇、杨晨广为堂兄弟关系。

③杨言荣为杨广宇和杨晨广的父亲,杨广宇和杨晨广为兄弟关系,杨广宇与杨铭添为父子关系。

④杨晨广为春晖集团的董事。杨广宇为发行人董事长、实际控制人,杨晨广曾为公司董事,2017年11月离任。

除此之外,春晖集团和绍兴市制冷设备厂有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员之间不存在关联关系,不存在委托持股、信托持股及利益输送情形。



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