• 《一本书看透股权节税》

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    “利威股权丛书”总序

    前言

    第一部分 公司设立

    1章 个人持股直接架构 / 3

    1.1 案例1:龙女士投资 / 3

    1.1.1 案例背景 / 3

    1.1.2 公司分红 / 4

    1.1.3 公司转增 / 6

    1.1.4 公司注销 / 8

    1.1.5 案例小结 / 11

    1.2 个人持股直接架构六个后果 / 12

    1.3 本章实战思考 / 16

    2章 持股公司间接架构 / 18

    2.1 持股公司间接架构简介 / 18

    2.1.1 什么是持股公司间接架构 / 18

    2.1.2 案例2:来伊份 / 20

    2.2 两种股权架构的比较 / 21

    2.2.1 案例3:李老板卖股 / 21

    2.2.2 两种股权架构的总结 / 23

    2.3 本章实战思考 / 24

    3章 有限合伙间接架构 / 25

    3.1 有限合伙间接架构基础税政 / 25

    3.1.1 有限合伙间接架构简介 / 25

    3.1.2 案例4:牛牛合伙 / 26

    3.2 转股模式下的税负 / 28

    3.2.1 持股非上市公司 / 28

    3.2.2 持股上市公司 / 33

    3.3 分红模式下的税负 / 36

    3.3.1 案例5:掌趣科技 / 36

    3.3.2 案例6:开心麻花 / 39

    3.4 有限合伙间接架构总结 / 43

    3.5 本章实战思考 / 44

    4章 混合型股权架构 / 46

    4.1 什么是混合型股权架构 / 46

    4.2 案例7:公牛集团 / 47

    4.2.1 创始股东池 / 48

    4.2.2 家族股权池 / 50

    4.2.3 二代传承池 / 51

    4.2.4 股权激励池 / 52

    4.3 本章实战思考 / 53

    5章 四种股权架构的应用 / 54

    5.1 案例8:盐津铺子 / 54

    5.1.1 第一阶段:直接持股 / 54

    5.1.2 第二阶段:间接持股 / 56

    5.1.3 第三阶段:直接持股 / 57

    5.2 两次股权架构调整的原因 / 59

    5.2.1 直接架构变间接架构 / 59

    5.2.2 间接架构变直接架构 / 61

    5.3 本章实战思考 / 63

    6章 企业类型如何选择 / 65

    6.1 案例9:王者咨询 / 65

    6.1.1 企业类型的选择 / 65

    6.1.2 所得类型的选择 / 68

    6.2 本章实战思考 / 72

    第二部分 公司扩张

    7章 资产出资之非货币资产出资 / 75

    7.1 案例10:国茂股份 / 75

    7.1.1 案例背景 / 75

    7.1.2 法律流程 / 77

    7.1.3 会计处理 / 79

    7.1.4 税务处理 / 80

    7.2 本章实战思考 / 88

    8章 股权合作之联姻生子 / 90

    8.1 案例11:腾飞智能 / 90

    8.1.1 案例背景 / 90

    8.1.2 税务处理 / 91

    8.2 联姻生子型股权合作总结 / 97

    8.3 本章实战思考 / 98

    9章 股权合作之借鸡生蛋 / 99

    9.1 房地产项目的借鸡生蛋 / 99

    9.1.1 案例12:紫荆花园 / 99

    9.1.2 税务处理 / 102

    9.1.3 案例小结 / 107

    9.2 非房地产项目的借鸡生蛋 / 108

    9.2.1 案例13:哆啦游戏 / 108

    9.2.2 税务处理 / 110

    9.3 本章实战思考 / 112

    10章 债权融资之明股实债 / 113

    10.1 案例14:羊宝宝案例 / 113

    10.1.1 什么是“明股实债” / 113

    10.1.2 “明股实债”税务处理 / 115

    10.2 案例15:肥肥养生 / 118

    10.2.1 案例背景 / 118

    10.2.2 支付的投资收益 / 119

    10.2.3 支付的顾问费 / 120

    10.3 本章实战思考 / 120

    11章 增资扩股之股权融资 / 121

    11.1 增资扩股基本税政 / 121

    11.1.1 案例16:吉祥航空 / 121

    11.1.2 第一阶段:王均豪货币增资 / 122

    11.1.3 第二阶段:投资人货币增资 / 126

    11.2 对赌条款涉税处理 / 128

    11.2.1 案例17:海富投资 / 128

    11.2.2 对赌的司法结论 / 130

    11.2.3 对赌的税务处理 / 131

    11.3 本章实战思考 / 137

    12章 增资扩股之转增资本 / 138

    12.1 留存收益转增 / 139

    12.1.1 案例18:尚美家装 / 139

    12.1.2 转增税政原理 / 139

    12.1.3 居民个人股东 / 140

    12.1.4 居民企业股东 / 142

    12.1.5 合伙企业股东  / 143

    12.2 “资本公积—资本溢价”转增 / 144

    12.2.1 案例19:三只松鼠 / 144

    12.2.2 居民个人股东 / 147

    12.2.3 居民企业股东 / 151

    12.2.4 合伙企业股东 / 151

    12.3 其他资本公积转增 / 153

    12.3.1 案例20:无欢影视 / 153

    12.3.2 居民个人股东 / 153

    12.3.3 居民企业股东 / 155

    12.3.4 合伙企业股东 / 156

    12.4 本章实战思考 / 156

    第三部分 公司收缩

    13章 资产出售和资产收购 / 159

    13.1 案例21:聪聪地产 / 159

    13.1.1 第一阶段:购买土地使用权 / 159

    13.1.2 第二阶段:清算 / 163

    13.2 案例22:万科并购 / 164

    13.3 本章实战思考 / 165

    14章 股权退出之个人股东退出 / 167

    14.1 案例23:酒仙网络 / 167

    14.1.1 案例背景 / 167

    14.1.2 税务处理 / 168

    14.2 案例24:风云创投 / 174

    14.2.1 案例背景 / 174

    14.2.2 税务处理 / 175

    14.3 本章实战思考 / 180

    15章 股东退出之公司股东退出 / 181

    15.1 案例25:联想控股 / 181

    15.1.1 案例背景 / 181

    15.1.2 税收原理 / 182

    15.1.3 揭晓谜底 / 188

    15.2 案例26:鱼美饮食 / 188

    15.2.1 案例背景 / 188

    15.2.2 三种规划思路 / 189

    15.3 本章实战思考 / 195

    16章 股东退出之企业注销 / 196

    16.1 公司注销 / 196

    16.1.1 案例27:麦冬饮料 / 196

    16.1.2 公司注销流程 / 197

    16.1.3 清算所得税 / 199

    16.2 合伙企业注销 / 203

    16.2.1 案例28:周大生 / 203

    16.2.2 合伙企业注销流程 / 205

    16.2.3 税务处理 / 205

    16.3 本章实战思考 / 207

    17章 企业重组之合并分立 / 208

    17.1 公司合并 / 208

    17.1.1 案例29:火火集团 / 208

    17.1.2 子公司变分公司 / 209

    17.1.3 合并的税务处理 / 210

    17.2 公司分立 / 215

    17.2.1 案例30:长龄液压 / 216

    17.2.2 分立的涉税处理 / 217

    17.3 本章实战思考 / 221

    18章 企业重组之资产剥离 / 223

    18.1 案例31:五一重工 / 223

    18.1.1 案例背景 / 223

    18.1.2 资产剥离的四种路径 / 224

    18.2 四种模式的税负 / 227

    18.2.1 买卖路径税负 / 228

    18.2.2 划转路径税负 / 232

    18.2.3 投资路径税负 / 238

    18.2.4 分立路径税负 / 239

    18.3 四种路径的时间成本比较 / 240

    18.4 本章实战思考 / 242

    第四部分 公司上市

    19章 公司上市之基础税政 / 245

    19.1 案例32:梦想公司 / 245

    19.2 未上市和已上市公司股东 / 246

    19.2.1 转股 / 246

    19.2.2 分红 / 247

    19.3 跨越上市的股东 / 248

    19.3.1 限售股的前世今生 / 248

    19.3.2 限售股转让 / 253

    19.3.3 限售股分红 / 255

    19.4 三类股东税负总结 / 256

    19.4.1 个人股东 / 256

    19.4.2 公司股东 / 257

    19.5 本章实战思考 / 258

    20章 拟上市公司之顶层架构 / 259

    20.1 直接架构变间接架构 / 259

    20.1.1 案例33:阮氏兄弟改架构 / 259

    20.1.2 股权转让方案 / 260

    20.1.3 股权投资方案 / 262

    20.1.4 增资扩股方案 / 264

    20.1.5 阮氏兄弟的选择 / 266

    20.2 本章实战思考 / 267

    21章 拟上市公司之底层架构 / 268

    21.1 股东翻墙重组 / 268

    21.1.1 案例34:蓝天公司 / 268

    21.1.2 股东翻墙的四个步骤 / 270

    21.1.3 股东翻墙的涉税处理 / 271

    21.1.4 股东翻墙小结 / 275

    21.2 子公司变孙公司重组 / 275

    21.2.1 案例35:煌上煌 / 275

    21.2.2 三种架构调整路径 / 277

    21.3 本章实战思考 / 280

    22章 拟上市公司之股权代持 / 281

    22.1 名义股东为个人 / 282

    22.1.1 案例36:思维造物 / 282

    22.1.2 税务处理 / 282

    22.2 名义股东为公司 / 285

    22.2.1 案例37:水星家纺 / 285

    22.2.2 税务处理 / 286

    22.3 本章实战思考 / 290

    23章 拟上市公司之股份改制 / 291

    23.1 个人股东 / 291

    23.1.1 净资产折股增加注册资本 / 292

    23.1.2 净资产折股不增加注册资本 / 296

    23.2 公司股东 / 300

    23.2.1?案例38:河北广电 / 300

    23.2.2 涉税处理的总结 / 302

    23.3 合伙企业股东 / 303

    23.3.1?案例39:国科恒泰 / 303

    23.3.2 涉税处理的总结 / 306

    23.4 本章实战思考 / 306

    24章 公司成熟之股权激励 / 307

    24.1 个人直接持股的激励模式 / 307

    24.1.1 案例40:东易日盛 / 307

    24.1.2 股权激励会计处理 / 308

    24.1.3 激励股的转让方:东易天正 / 309

    24.1.4 激励股的受让方:30名员工 / 310

    24.1.5 激励的标的公司:东易日盛 / 313

    24.2 有限合伙间接架构激励模式 / 314

    24.2.1 案例41:润阳科技 / 314

    24.2.2 标的公司的企业所得税 / 315

    24.2.3 激励对象的个人所得税 / 317

    24.3 期权模式的股权激励 / 318

    24.3.1 案例42:汪汪新材 / 319

    24.3.2 期权激励的会计处理 / 320

    24.3.3 期权激励的税务处理 / 321

    24.4 本章实战思考 / 325

    第五部分 公司整合

    25章 企业并购之并购协议 / 329

    25.1 并购的含义 / 329

    25.2 包税条款 / 331

    25.2.1 案例43:太原重型 / 331

    25.2.2 包税条款的法律效力 / 332

    25.3 过渡期损益条款 / 334

    25.3.1 案例44:帝都集团 / 334

    25.3.2 什么是“过渡期损益” / 334

    25.3.3 过渡期损益的税务处理 / 335

    25.4 付款时间条款 / 337

    25.4.1 被并购方为公司股东 / 337

    25.4.2 被并购方为个人股东 / 338

    25.5 本章实战思考 / 340

    26章 企业并购之承债式收购 / 341

    26.1 案例45:亿科置业 / 341

    26.1.1 案例背景 / 341

    26.1.2 税务检查 / 343

    26.2 承债条款税务处理 / 343

    26.3 本章实战思考 / 345

    27章 企业并购之换股并购 / 346

    27.1 以本企业股权支付对价 / 347

    27.2 被收购方为个人 / 348

    27.2.1 案例46:蓝鼎控股 / 348

    27.2.2 换股并购的个税处理 / 350

    27.3 被收购方为公司 / 352

    27.3.1 案例47:方正证券 / 352

    27.3.2 换股并购的企业所得税处理 / 353

    27.4 本章实战思考 / 354

    28章 企业并购之股权置换 / 355

    28.1 以控股企业股权支付对价 / 355

    28.2 案例48:华创合成 / 356

    28.2.1 并购方案初稿 / 356

    28.2.2 股权置换方案 / 357

    28.3 股权置换的税务处理 / 358

    28.3.1 幸福的威信制药 / 358

    28.3.2 悲伤的华创合成 / 359

    28.4 本章实战思考 / 360

    29章 境外架构之纯外资架构 / 361

    29.1 纯外资架构分红 / 362

    29.1.1 外籍个人取得分红 / 362

    29.1.2 境外公司取得分红 / 363

    29.1.3 双边税收协定 / 364

    29.1.4 多层股权架构 / 365

    29.2 纯外资架构转股 / 367

    29.2.1 外籍个人转让股权 / 367

    29.2.2 境外公司转让股权 / 368

    29.3 案例49:亚美大宁 / 370

    29.4 本章实战思考 / 374

    30章 境外架构之走出去架构 / 376

    30.1 返程投资架构 / 376

    30.1.1 什么是返程投资架构 / 376

    30.1.2 上市型返程投资架构 / 378

    30.1.3 非上市型返程投资架构 / 380

    30.2 对外直接投资架构 / 386

    30.2.1 案例50:巨轮智能 / 387

    30.2.2 三层境外股权架构 / 388

    30.3 本章实战思考 / 391

    致谢 / 392

    前言:

    远离股权税收陷阱:税不多交不少交

    你好,我是李利威,专注股权咨询18年,这是我写的第二本书。第一本书聚焦“股权架构”,这本则专注“股权税收”。股权是连接股东财富和企业运营的核心枢纽,重要性不言而喻。但股权之税由于是夹在老板和财务中间的细分专业领域,在实务中很容易成为盲区。而不重视股权税收,不仅容易在分红、重组、激励、上市等环节掉入税收陷阱,更可能因误判税负成本而做出错误的商业决策。本书希望带给你一个新视角,站在股东的角度去看税,并融合公司的商业模式、资本战略、组织架构,统筹全局考虑税务规划,从而远离税务风险,做对商业决策。

    让股权税收人人都能学得会

    企业家要懂商业,专业人要懂税务,企业家和专业人要有分工,这是普遍的共识。但科学分工有个重要前提,就是企业家和专业人有共同的语言体系。缺乏共同语言体系的恶果,就是企业家和专业人各说各话,不懂彼此,决策四分五裂,方案无法落地。本书的定位是老板和财务能一起读的税务书。希望企业家读完本书后,能拥有股权税收思维,在做商业决策时,不再因为对税的无知,忽略税负成本,最后做了赔本生意,更能拥有税收智慧,防止被交易对手神不知鬼不觉地转嫁税负,而吃了大亏;也希望专业人通过系统学习股权税收,可以站在股东角度给予高屋建瓴的建议,并在落地环节不因税收硬伤而让企业蒙受巨大损失。为了让本书深入浅出,企业家和专业人都能读得懂、学得会,我做了如下努力:

    1.用案例贯穿始终

    我的咨询公司有个股权案例库,通过日积月累已经有数千个真实发生的案例,有的来源于我们实际遇到的咨询项目;有的来源于上市公司公告。本书中我精心挑选了50个案例:一类是失败案例,希望你能以此为戒,避开股权税收的“坑”;另一类是成功案例,希望你能受到启发,把握税务规划的最佳时机。期待书中的案例能让你在似曾相识的场景中触发共振,获得更多领悟。

    2.语言通俗且专业

    我讨厌艰深晦涩的文章,所以自己写作时下定决心要写“人话”。“人话”就是不卖弄,不故弄玄虚,用普通人能读懂的语言去表达。但写这本书的时候,我发现难度系数极高,毕竟税收是个很专业的领域,不用专业术语很难精准表达。经过冥思苦想,我找到一个既让读者读着轻松,又不丧失专业严谨的方式:正文用通俗易懂的语言去讲解税收原理,凡是涉及的专业知识点,我均在脚注中注明政策依据。希望通过这种方式既能让你读得进去,又能让你在应用时可以快速找到专业依据。

    涵盖全生命周期的股权税收案头书

    如果把股权税收比喻成一棵树,碎片化的学习只能得到枝叶,没有系统化的知识树干做支撑,枝叶将无处安放,也无法真正内化为学以致用的技能。所以,写作本书时,我以“公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合”为时间轴,用30章的内容串联起企业全生命周期所有的股权涉税知识点。

    1.公司设立

    创业者往往在创业之初聚焦于商业思考,忽略了税收维度的考量,以至于在企业做大之后才发现,曾经的“地基工程”由于缺乏税务规划,需要推倒重来,但亡羊补牢往往要付出巨大的代价。本书第一部分详细讲解四种股权架构模型以及企业类型选择。希望这部分内容可以帮你在大脑中画一张股权架构税负地图,有了这张地图做导航,你在未来的股改路上,就再也不用担心掉进股权税负的大坑了。

    2.公司扩张

    这部分选取了企业在扩张阶段最常见的几种场景—非货币资产出资、股权合作、股权融资、转增资本、明股实债,详细剖析了这些场景涉及的税务知识点。你不仅可以掌握扩张期的涉税处理,还可以看到不同商业模式对税负的影响,从而将税务规划融合到企业的商业决策中。

    3.公司收缩

    企业运营难免会经历潮涨潮落。这一部分着重讲解公司在战略性收缩过程中资产出售、股东退出、公司注销、资产剥离、合并分立的涉税处理。本部分在讲解过程中加入了对各种收缩模式的税负对比,比如股东退出的三种路径:转股、撤资、注销;再如资产剥离的四种方式:买卖、划转、投资、分立。希望通过这些对比,帮助企业在商业取舍时做好税收维度的权衡。

    4.公司上市

    一旦公司进入上市备战阶段,企业家将面临非常多的课题。清楚自己在上市过程中需要承担的税负,避开上市过程中的税收陷阱,以及结合税负提前对个人财富进行规划也是其中之一。这一部分我精心挑选了上市基础税政,以及拟上市公司股权架构、股权代持、股份改制、股权激励几种场景的涉税处理,以便拟上市公司更好地结合税务规划设计自己的资本之路。

    5.公司整合

    这部分着重讲解公司进入成熟期后的并购整合和境外扩张。在并购整合章节里,我以并购条款为主线,串联起并购中核心的税收知识点,希望该部分内容可以帮助企业在并购或被并购过程中避开税收陷阱、少走弯路。需要提示的是,这部分中出现了一个非常重要的概念—“股份支付”,其涉税处理是股权税收领域的“硬骨头”,但只要你能坚持下来,就会彻底打通股权税收的“任督二脉”。在本书最后两章中,我总结了三种境外架构模型,并逐一讲解了其涉税要点,希望对有国际化愿景的企业有所裨益。

    送给你我的秘密武器

    经常有学员向我询问:税收法规变化太快,从网络上搜索到的一不留心就是过时的,用过期的知识去做股权设计,带来的后果将是灾难性的,怎么能在浩如烟海的税收政策中快速查找到最新时效的法规呢?我有一项秘密武器。我和我的团队从2009年开始建立法规库,只要有新法规出台,我们就会第一时间入库,并标注失效法规,这个习惯坚持了13年,聚沙成塔形成了约80万字的股权税收法规库。现在我把这个秘密武器作为礼物送给你,你不仅可以在法规库里查找到本书援引的全部政策,还可以使用到最新时效的法规。你可以扫一扫下面的二维码,领取法规库电子版。

    希望本书可以帮助企业家读者建立股权税收的思维体系,并成为非企业家读者遇到股权税收问题时可以查找答案的案头书。

    内容简介:

    作者李利威是“利威股权”创始人,专注股权咨询18年。本书是其在股权涉税领域实战经验的系统总结。

    本书4大特点:

    1. 通俗性

    全书以公牛集团、三只松鼠、联想控股、吉祥航空等50个真实案例贯穿始终,语言通俗易懂,零基础读者也能读得懂、学得会,非常适合老板和财务共同阅读。

    2. 案头书

    全书以公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合为时间轴,涵盖了企业全生命周期的股权税收知识点。

    3. 实操性

    全书以指导股权实战为宗旨,每节内容不仅对股权税收知识点进行讲解,还分析了不同商业模式对税负的影响,从而将税务规划融合到商业决策中,是本超级实用的股权税收指南。

    4. 严谨性

    全书所有知识点均在脚注注明法规依据。

    作者简介:

    李利威

    “利威股权”创始人,专注股权咨询18年。拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。复旦大学经济学院客座教授。著有畅销书《一本书看透股权架构》《一本书看透股权节税》。

    擅长“一次想全、一次做对”的股权设计。在股权架构、股权激励、股改上市、股权融资、股权传承等领域积累了丰富的实战经验。

    服务过的企业包括:拉卡拉(300773.SZ)、数字政通(300075.SZ)、亿晶光电(600537.SH)、碧桂园(02007.HK)、联想控股(03396.HK)、韶音科技、佳帮手、千年舟、锐仕方达、福洋生物、细胞治疗集团、乔氏台球等细分赛道头部企业。

    名人推荐:

    《一本书看透股权节税》蕴含了李利威老师18年的经验与感悟,用生动的案例和深入浅出的语言,向大家展示了一个股权与税收的世界,读后深感畅快淋漓、茅塞顿开,相信每一位读者都能够从中找到自己需要的答案。

    —— 数字政通(300075.SZ)总裁 王东

    利威的新作横贯法律、财税、管理、资本,穷举各种股权应用场景,对股权税收实务进行分析总结。文字通俗易懂,且鞭辟入里,无论专业人和学者,还是企业主和高管,都能读懂并从中受益。

    —— 华大基因(300676.SZ)CFO 王玉珏

    股权交易具有交易金额巨大、税收政策复杂等特点,一旦操作不当,会有巨大的税收风险。如何合法合理降低股权交易中的税收成本,避免税收风险,是非常复杂的课题。利威老师多年来一直研究股权问题,不仅熟悉法律与财务,而且精通税收与资本,在业内被称为“股权女神”,她的书值得认真阅读。

    —— 兰州市税务局 姜新录

    利威以白话和故事的形式,将企业全生命周期涉及的股权税务问题娓娓道来。相信本书会成为广大财税工作者解决股权税收问题的案头书。

    —— 信永中和会计师事务所合伙人 王亮

    穿透分析股权架构,税务规划助力企业成长。本书值得创业投资人士学习收藏!

    —— 武汉大学财税与法律研究中心主任 熊伟

    利威拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历,她既是坚强的女性创业者,又是执着的股权匠人,从《一本书看透股权架构》到《一本书看透股权节税》,能领略到她渊博的知识和卓越的能力! 

    —— 德恒律师事务所合伙人 高慧

    利威用翔实的案例,把税务与法律、财务、管理相结合,给读者提供了很好的专业指导和阅读体验。本书值得每个有梦想的创业者、管理者、公司高管以及投资人阅读!

    —— 鑫智私募股权投资总经理 刘书林

    构建合理的股权架构实现良好的税务安排,有非常大的现实需求。“股权女神”李利威的新书为我们解决类似问题打开了一扇窗!

    —— 中国财税浪子、中翰税务集团合伙人 王骏

    编辑推荐 

    98个股权动作,60个税收陷进,52个节税关键,50个名企实战案例,降低税负,同时防范纳税风险

    零基础50个案例搞定股权税收

    畅销书《一本书看透股权架构》作者

    李利威又一力作


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