“利威股权丛书”总序

前言

第一部分　公司设立

第1章　个人持股直接架构 / 3

1.1　案例1：龙女士投资 / 3

1.1.1　案例背景 / 3

1.1.2　公司分红 / 4

1.1.3　公司转增 / 6

1.1.4　公司注销 / 8

1.1.5　案例小结 / 11

1.2　个人持股直接架构六个后果 / 12

1.3　本章实战思考 / 16

第2章　持股公司间接架构 / 18

2.1　持股公司间接架构简介 / 18

2.1.1　什么是持股公司间接架构 / 18

2.1.2　案例2：来伊份 / 20

2.2　两种股权架构的比较 / 21

2.2.1　案例3：李老板卖股 / 21

2.2.2　两种股权架构的总结 / 23

2.3　本章实战思考 / 24

第3章　有限合伙间接架构 / 25

3.1　有限合伙间接架构基础税政 / 25

3.1.1　有限合伙间接架构简介 / 25

3.1.2　案例4：牛牛合伙 / 26

3.2　转股模式下的税负 / 28

3.2.1　持股非上市公司 / 28

3.2.2　持股上市公司 / 33

3.3　分红模式下的税负 / 36

3.3.1　案例5：掌趣科技 / 36

3.3.2　案例6：开心麻花 / 39

3.4　有限合伙间接架构总结 / 43

3.5　本章实战思考 / 44

第4章　混合型股权架构 / 46

4.1　什么是混合型股权架构 / 46

4.2　案例7：公牛集团 / 47

4.2.1　创始股东池 / 48

4.2.2　家族股权池 / 50

4.2.3　二代传承池 / 51

4.2.4　股权激励池 / 52

4.3　本章实战思考 / 53

第5章　四种股权架构的应用 / 54

5.1　案例8：盐津铺子 / 54

5.1.1　第一阶段：直接持股 / 54

5.1.2　第二阶段：间接持股 / 56

5.1.3　第三阶段：直接持股 / 57

5.2　两次股权架构调整的原因 / 59

5.2.1　直接架构变间接架构 / 59

5.2.2　间接架构变直接架构 / 61

5.3　本章实战思考 / 63

第6章　企业类型如何选择 / 65

6.1　案例9：王者咨询 / 65

6.1.1　企业类型的选择 / 65

6.1.2　所得类型的选择 / 68

6.2　本章实战思考 / 72

第二部分　公司扩张

第7章　资产出资之非货币资产出资 / 75

7.1　案例10：国茂股份 / 75

7.1.1　案例背景 / 75

7.1.2　法律流程 / 77

7.1.3　会计处理 / 79

7.1.4　税务处理 / 80

7.2　本章实战思考 / 88

第8章　股权合作之联姻生子 / 90

8.1　案例11：腾飞智能 / 90

8.1.1　案例背景 / 90

8.1.2　税务处理 / 91

8.2　联姻生子型股权合作总结 / 97

8.3　本章实战思考 / 98

第9章　股权合作之借鸡生蛋 / 99

9.1　房地产项目的借鸡生蛋 / 99

9.1.1　案例12：紫荆花园 / 99

9.1.2　税务处理 / 102

9.1.3　案例小结 / 107

9.2　非房地产项目的借鸡生蛋 / 108

9.2.1　案例13：哆啦游戏 / 108

9.2.2　税务处理 / 110

9.3　本章实战思考 / 112

第10章　债权融资之明股实债 / 113

10.1　案例14：羊宝宝案例 / 113

10.1.1　什么是“明股实债” / 113

10.1.2　“明股实债”税务处理 / 115

10.2　案例15：肥肥养生 / 118

10.2.1　案例背景 / 118

10.2.2　支付的投资收益 / 119

10.2.3　支付的顾问费 / 120

10.3　本章实战思考 / 120

第11章　增资扩股之股权融资 / 121

11.1　增资扩股基本税政 / 121

11.1.1　案例16：吉祥航空 / 121

11.1.2　第一阶段：王均豪货币增资 / 122

11.1.3　第二阶段：投资人货币增资 / 126

11.2　对赌条款涉税处理 / 128

11.2.1　案例17：海富投资 / 128

11.2.2　对赌的司法结论 / 130

11.2.3　对赌的税务处理 / 131

11.3　本章实战思考 / 137

第12章　增资扩股之转增资本 / 138

12.1　留存收益转增 / 139

12.1.1　案例18：尚美家装 / 139

12.1.2　转增税政原理 / 139

12.1.3　居民个人股东 / 140

12.1.4　居民企业股东 / 142

12.1.5　合伙企业股东  / 143

12.2　“资本公积—资本溢价”转增 / 144

12.2.1　案例19：三只松鼠 / 144

12.2.2　居民个人股东 / 147

12.2.3　居民企业股东 / 151

12.2.4　合伙企业股东 / 151

12.3　其他资本公积转增 / 153

12.3.1　案例20：无欢影视 / 153

12.3.2　居民个人股东 / 153

12.3.3　居民企业股东 / 155

12.3.4　合伙企业股东 / 156

12.4　本章实战思考 / 156

第三部分　公司收缩

第13章　资产出售和资产收购 / 159

13.1　案例21：聪聪地产 / 159

13.1.1　第一阶段：购买土地使用权 / 159

13.1.2　第二阶段：清算 / 163

13.2　案例22：万科并购 / 164

13.3　本章实战思考 / 165

第14章　股权退出之个人股东退出 / 167

14.1　案例23：酒仙网络 / 167

14.1.1　案例背景 / 167

14.1.2　税务处理 / 168

14.2　案例24：风云创投 / 174

14.2.1　案例背景 / 174

14.2.2　税务处理 / 175

14.3　本章实战思考 / 180

第15章　股东退出之公司股东退出 / 181

15.1　案例25：联想控股 / 181

15.1.1　案例背景 / 181

15.1.2　税收原理 / 182

15.1.3　揭晓谜底 / 188

15.2　案例26：鱼美饮食 / 188

15.2.1　案例背景 / 188

15.2.2　三种规划思路 / 189

15.3　本章实战思考 / 195

第16章　股东退出之企业注销 / 196

16.1　公司注销 / 196

16.1.1　案例27：麦冬饮料 / 196

16.1.2　公司注销流程 / 197

16.1.3　清算所得税 / 199

16.2　合伙企业注销 / 203

16.2.1　案例28：周大生 / 203

16.2.2　合伙企业注销流程 / 205

16.2.3　税务处理 / 205

16.3　本章实战思考 / 207

第17章　企业重组之合并分立 / 208

17.1　公司合并 / 208

17.1.1　案例29：火火集团 / 208

17.1.2　子公司变分公司 / 209

17.1.3　合并的税务处理 / 210

17.2　公司分立 / 215

17.2.1　案例30：长龄液压 / 216

17.2.2　分立的涉税处理 / 217

17.3　本章实战思考 / 221

第18章　企业重组之资产剥离 / 223

18.1　案例31：五一重工 / 223

18.1.1　案例背景 / 223

18.1.2　资产剥离的四种路径 / 224

18.2　四种模式的税负 / 227

18.2.1　买卖路径税负 / 228

18.2.2　划转路径税负 / 232

18.2.3　投资路径税负 / 238

18.2.4　分立路径税负 / 239

18.3　四种路径的时间成本比较 / 240

18.4　本章实战思考 / 242

第四部分　公司上市

第19章　公司上市之基础税政 / 245

19.1　案例32：梦想公司 / 245

19.2　未上市和已上市公司股东 / 246

19.2.1　转股 / 246

19.2.2　分红 / 247

19.3　跨越上市的股东 / 248

19.3.1　限售股的前世今生 / 248

19.3.2　限售股转让 / 253

19.3.3　限售股分红 / 255

19.4　三类股东税负总结 / 256

19.4.1　个人股东 / 256

19.4.2　公司股东 / 257

19.5　本章实战思考 / 258

第20章　拟上市公司之顶层架构 / 259

20.1　直接架构变间接架构 / 259

20.1.1　案例33：阮氏兄弟改架构 / 259

20.1.2　股权转让方案 / 260

20.1.3　股权投资方案 / 262

20.1.4　增资扩股方案 / 264

20.1.5　阮氏兄弟的选择 / 266

20.2　本章实战思考 / 267

第21章　拟上市公司之底层架构 / 268

21.1　股东翻墙重组 / 268

21.1.1　案例34：蓝天公司 / 268

21.1.2　股东翻墙的四个步骤 / 270

21.1.3　股东翻墙的涉税处理 / 271

21.1.4　股东翻墙小结 / 275

21.2　子公司变孙公司重组 / 275

21.2.1　案例35：煌上煌 / 275

21.2.2　三种架构调整路径 / 277

21.3　本章实战思考 / 280

第22章　拟上市公司之股权代持 / 281

22.1　名义股东为个人 / 282

22.1.1　案例36：思维造物 / 282

22.1.2　税务处理 / 282

22.2　名义股东为公司 / 285

22.2.1　案例37：水星家纺 / 285

22.2.2　税务处理 / 286

22.3　本章实战思考 / 290

第23章　拟上市公司之股份改制 / 291

23.1　个人股东 / 291

23.1.1　净资产折股增加注册资本 / 292

23.1.2　净资产折股不增加注册资本 / 296

23.2　公司股东 / 300

23.2.1?案例38：河北广电 / 300

23.2.2　涉税处理的总结 / 302

23.3　合伙企业股东 / 303

23.3.1?案例39：国科恒泰 / 303

23.3.2　涉税处理的总结 / 306

23.4　本章实战思考 / 306

第24章　公司成熟之股权激励 / 307

24.1　个人直接持股的激励模式 / 307

24.1.1　案例40：东易日盛 / 307

24.1.2　股权激励会计处理 / 308

24.1.3　激励股的转让方：东易天正 / 309

24.1.4　激励股的受让方：30名员工 / 310

24.1.5　激励的标的公司：东易日盛 / 313

24.2　有限合伙间接架构激励模式 / 314

24.2.1　案例41：润阳科技 / 314

24.2.2　标的公司的企业所得税 / 315

24.2.3　激励对象的个人所得税 / 317

24.3　期权模式的股权激励 / 318

24.3.1　案例42：汪汪新材 / 319

24.3.2　期权激励的会计处理 / 320

24.3.3　期权激励的税务处理 / 321

24.4　本章实战思考 / 325

第五部分　公司整合

第25章　企业并购之并购协议 / 329

25.1　并购的含义 / 329

25.2　包税条款 / 331

25.2.1　案例43：太原重型 / 331

25.2.2　包税条款的法律效力 / 332

25.3　过渡期损益条款 / 334

25.3.1　案例44：帝都集团 / 334

25.3.2　什么是“过渡期损益” / 334

25.3.3　过渡期损益的税务处理 / 335

25.4　付款时间条款 / 337

25.4.1　被并购方为公司股东 / 337

25.4.2　被并购方为个人股东 / 338

25.5　本章实战思考 / 340

第26章　企业并购之承债式收购 / 341

26.1　案例45：亿科置业 / 341

26.1.1　案例背景 / 341

26.1.2　税务检查 / 343

26.2　承债条款税务处理 / 343

26.3　本章实战思考 / 345

第27章　企业并购之换股并购 / 346

27.1　以本企业股权支付对价 / 347

27.2　被收购方为个人 / 348

27.2.1　案例46：蓝鼎控股 / 348

27.2.2　换股并购的个税处理 / 350

27.3　被收购方为公司 / 352

27.3.1　案例47：方正证券 / 352

27.3.2　换股并购的企业所得税处理 / 353

27.4　本章实战思考 / 354

第28章　企业并购之股权置换 / 355

28.1　以控股企业股权支付对价 / 355

28.2　案例48：华创合成 / 356

28.2.1　并购方案初稿 / 356

28.2.2　股权置换方案 / 357

28.3　股权置换的税务处理 / 358

28.3.1　幸福的威信制药 / 358

28.3.2　悲伤的华创合成 / 359

28.4　本章实战思考 / 360

第29章　境外架构之纯外资架构 / 361

29.1 纯外资架构分红 / 362

29.1.1 外籍个人取得分红 / 362

29.1.2 境外公司取得分红 / 363

29.1.3 双边税收协定 / 364

29.1.4 多层股权架构 / 365

29.2 纯外资架构转股 / 367

29.2.1 外籍个人转让股权 / 367

29.2.2 境外公司转让股权 / 368

29.3 案例49：亚美大宁 / 370

29.4　本章实战思考 / 374

第30章　境外架构之走出去架构 / 376

30.1 返程投资架构 / 376

30.1.1 什么是返程投资架构 / 376

30.1.2 上市型返程投资架构 / 378

30.1.3 非上市型返程投资架构 / 380

30.2 对外直接投资架构 / 386

30.2.1 案例50：巨轮智能 / 387

30.2.2 三层境外股权架构 / 388

30.3 本章实战思考 / 391

致谢 / 392

前言：

远离股权税收陷阱：税不多交不少交

你好，我是李利威，专注股权咨询18年，这是我写的第二本书。第一本书聚焦“股权架构”，这本则专注“股权税收”。股权是连接股东财富和企业运营的核心枢纽，重要性不言而喻。但股权之税由于是夹在老板和财务中间的细分专业领域，在实务中很容易成为盲区。而不重视股权税收，不仅容易在分红、重组、激励、上市等环节掉入税收陷阱，更可能因误判税负成本而做出错误的商业决策。本书希望带给你一个新视角，站在股东的角度去看税，并融合公司的商业模式、资本战略、组织架构，统筹全局考虑税务规划，从而远离税务风险，做对商业决策。

让股权税收人人都能学得会

企业家要懂商业，专业人要懂税务，企业家和专业人要有分工，这是普遍的共识。但科学分工有个重要前提，就是企业家和专业人有共同的语言体系。缺乏共同语言体系的恶果，就是企业家和专业人各说各话，不懂彼此，决策四分五裂，方案无法落地。本书的定位是老板和财务能一起读的税务书。希望企业家读完本书后，能拥有股权税收思维，在做商业决策时，不再因为对税的无知，忽略税负成本，最后做了赔本生意，更能拥有税收智慧，防止被交易对手神不知鬼不觉地转嫁税负，而吃了大亏；也希望专业人通过系统学习股权税收，可以站在股东角度给予高屋建瓴的建议，并在落地环节不因税收硬伤而让企业蒙受巨大损失。为了让本书深入浅出，企业家和专业人都能读得懂、学得会，我做了如下努力：

1.用案例贯穿始终

我的咨询公司有个股权案例库，通过日积月累已经有数千个真实发生的案例，有的来源于我们实际遇到的咨询项目；有的来源于上市公司公告。本书中我精心挑选了50个案例：一类是失败案例，希望你能以此为戒，避开股权税收的“坑”；另一类是成功案例，希望你能受到启发，把握税务规划的最佳时机。期待书中的案例能让你在似曾相识的场景中触发共振，获得更多领悟。

2.语言通俗且专业

我讨厌艰深晦涩的文章，所以自己写作时下定决心要写“人话”。“人话”就是不卖弄，不故弄玄虚，用普通人能读懂的语言去表达。但写这本书的时候，我发现难度系数极高，毕竟税收是个很专业的领域，不用专业术语很难精准表达。经过冥思苦想，我找到一个既让读者读着轻松，又不丧失专业严谨的方式：正文用通俗易懂的语言去讲解税收原理，凡是涉及的专业知识点，我均在脚注中注明政策依据。希望通过这种方式既能让你读得进去，又能让你在应用时可以快速找到专业依据。

涵盖全生命周期的股权税收案头书

如果把股权税收比喻成一棵树，碎片化的学习只能得到枝叶，没有系统化的知识树干做支撑，枝叶将无处安放，也无法真正内化为学以致用的技能。所以，写作本书时，我以“公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合”为时间轴，用30章的内容串联起企业全生命周期所有的股权涉税知识点。

1.公司设立

创业者往往在创业之初聚焦于商业思考，忽略了税收维度的考量，以至于在企业做大之后才发现，曾经的“地基工程”由于缺乏税务规划，需要推倒重来，但亡羊补牢往往要付出巨大的代价。本书第一部分详细讲解四种股权架构模型以及企业类型选择。希望这部分内容可以帮你在大脑中画一张股权架构税负地图，有了这张地图做导航，你在未来的股改路上，就再也不用担心掉进股权税负的大坑了。

2.公司扩张

这部分选取了企业在扩张阶段最常见的几种场景—非货币资产出资、股权合作、股权融资、转增资本、明股实债，详细剖析了这些场景涉及的税务知识点。你不仅可以掌握扩张期的涉税处理，还可以看到不同商业模式对税负的影响，从而将税务规划融合到企业的商业决策中。

3.公司收缩

企业运营难免会经历潮涨潮落。这一部分着重讲解公司在战略性收缩过程中资产出售、股东退出、公司注销、资产剥离、合并分立的涉税处理。本部分在讲解过程中加入了对各种收缩模式的税负对比，比如股东退出的三种路径：转股、撤资、注销；再如资产剥离的四种方式：买卖、划转、投资、分立。希望通过这些对比，帮助企业在商业取舍时做好税收维度的权衡。

4.公司上市

一旦公司进入上市备战阶段，企业家将面临非常多的课题。清楚自己在上市过程中需要承担的税负，避开上市过程中的税收陷阱，以及结合税负提前对个人财富进行规划也是其中之一。这一部分我精心挑选了上市基础税政，以及拟上市公司股权架构、股权代持、股份改制、股权激励几种场景的涉税处理，以便拟上市公司更好地结合税务规划设计自己的资本之路。

5.公司整合

这部分着重讲解公司进入成熟期后的并购整合和境外扩张。在并购整合章节里，我以并购条款为主线，串联起并购中核心的税收知识点，希望该部分内容可以帮助企业在并购或被并购过程中避开税收陷阱、少走弯路。需要提示的是，这部分中出现了一个非常重要的概念—“股份支付”，其涉税处理是股权税收领域的“硬骨头”，但只要你能坚持下来，就会彻底打通股权税收的“任督二脉”。在本书最后两章中，我总结了三种境外架构模型，并逐一讲解了其涉税要点，希望对有国际化愿景的企业有所裨益。

送给你我的秘密武器

经常有学员向我询问：税收法规变化太快，从网络上搜索到的一不留心就是过时的，用过期的知识去做股权设计，带来的后果将是灾难性的，怎么能在浩如烟海的税收政策中快速查找到最新时效的法规呢？我有一项秘密武器。我和我的团队从2009年开始建立法规库，只要有新法规出台，我们就会第一时间入库，并标注失效法规，这个习惯坚持了13年，聚沙成塔形成了约80万字的股权税收法规库。现在我把这个秘密武器作为礼物送给你，你不仅可以在法规库里查找到本书援引的全部政策，还可以使用到最新时效的法规。你可以扫一扫下面的二维码，领取法规库电子版。

希望本书可以帮助企业家读者建立股权税收的思维体系，并成为非企业家读者遇到股权税收问题时可以查找答案的案头书。

内容简介：

作者李利威是“利威股权”创始人，专注股权咨询18年。本书是其在股权涉税领域实战经验的系统总结。

本书4大特点：

1. 通俗性

全书以公牛集团、三只松鼠、联想控股、吉祥航空等50个真实案例贯穿始终，语言通俗易懂，零基础读者也能读得懂、学得会，非常适合老板和财务共同阅读。

2. 案头书

全书以公司设立—公司扩张—公司收缩—公司上市—公司整合为时间轴，涵盖了企业全生命周期的股权税收知识点。

3. 实操性

全书以指导股权实战为宗旨，每节内容不仅对股权税收知识点进行讲解，还分析了不同商业模式对税负的影响，从而将税务规划融合到商业决策中，是本超级实用的股权税收指南。

4. 严谨性

全书所有知识点均在脚注注明法规依据。

作者简介：

李利威

“利威股权”创始人，专注股权咨询18年。拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历。复旦大学经济学院客座教授。著有畅销书《一本书看透股权架构》《一本书看透股权节税》。

擅长“一次想全、一次做对”的股权设计。在股权架构、股权激励、股改上市、股权融资、股权传承等领域积累了丰富的实战经验。

服务过的企业包括：拉卡拉(300773.SZ)、数字政通(300075.SZ)、亿晶光电（600537.SH）、碧桂园（02007.HK）、联想控股（03396.HK）、韶音科技、佳帮手、千年舟、锐仕方达、福洋生物、细胞治疗集团、乔氏台球等细分赛道头部企业。

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—— 数字政通（300075.SZ）总裁　王东

利威的新作横贯法律、财税、管理、资本，穷举各种股权应用场景，对股权税收实务进行分析总结。文字通俗易懂，且鞭辟入里，无论专业人和学者，还是企业主和高管，都能读懂并从中受益。

—— 华大基因（300676.SZ）CFO　王玉珏

股权交易具有交易金额巨大、税收政策复杂等特点，一旦操作不当，会有巨大的税收风险。如何合法合理降低股权交易中的税收成本，避免税收风险，是非常复杂的课题。利威老师多年来一直研究股权问题，不仅熟悉法律与财务，而且精通税收与资本，在业内被称为“股权女神”，她的书值得认真阅读。

—— 兰州市税务局　姜新录

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—— 信永中和会计师事务所合伙人　王亮

穿透分析股权架构，税务规划助力企业成长。本书值得创业投资人士学习收藏！

—— 武汉大学财税与法律研究中心主任　熊伟

利威拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，她既是坚强的女性创业者，又是执着的股权匠人，从《一本书看透股权架构》到《一本书看透股权节税》，能领略到她渊博的知识和卓越的能力！ 

—— 德恒律师事务所合伙人　高慧

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—— 鑫智私募股权投资总经理　刘书林

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—— 中国财税浪子、中翰税务集团合伙人　王骏

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