华菱线缆(001208.SZ)于2021年6月2日发布招股意向书，披露报告期内，公司主营业务收入以直销为主、经销为辅，2018-2020年直销收入规模分别为110,136.54万元、139,270.57万元、156,560.82万元，累计405967.93万元。

公司将经销商的推广费作为返利冲减经销收入、并按照扣除返利后的销售金额缴纳增值税，公司已取得国家税务总局湘潭高新技术产业开发区税务局《关于销售方返利有关情况的说明》专项复函，认定发行人将经销商推广费作为返利冲减经销收入的操作方式不存在违反国家相关税收法律法规或被税务主管机关处罚的情况。

合规性分析如下：

1）、会计处理。公司称，将经销商的推广费作为返利冲减经销收入的处理方式，其他上市公司亦存在、比如国茂股份（603915.SH，2019年6月14日首发上市）等，因此，相关会计处理具有合理性。根据《经销商协议》约定，经销商推广费和一般返利合并作为销售返利冲减经销收入，在公司向经销商开具增值税发票时作为销售折扣体现在增值税发票中；公司未通过现金或其他方式对其推广业务单独支付推广费，该类经销商也不提供相关咨询或劳务费发票提取推广费，公司在结算过程中没有与收入相关的现金流入及与费用相关的现金流出。

2）、发票处理。根据《国家税务总局关于折扣额抵减增值税应税销售额问题通知》(国税函〔2010〕56号)有关规定，纳税人采取折扣方式销售货物，销售额和折扣额在同一张发票上分别注明是指销售额和折扣额在同一张发票上的“金额”栏分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税。未在同一张发票“金额”栏注明折扣额，而仅在发票的“备注”栏注明折扣额的，折扣额不得从销售额中减除。发行人将经销商推广业务与经销业务统一核算并进行返利，返利相应冲减经销收入，按照扣除返利后的销售金额缴纳增值税，以上税务处理符合税收监管要求。

《华菱线缆:首次公开发行A股股票招股意向书》【2021-06-02】详细披露如下：

（3）按销售模式分类

报告期内，公司主营业务收入按销售模式分类具体如下：单位：万元

报告期内，公司主营业务收入以直销为主、经销为辅，且不断加大直销客户的开拓力度，直销收入规模分别为110,136.54万元、139,270.57万元、156,560.82万元，报告期内直销收入金额整体呈现上升趋势。

1）不同销售模式下的收入确认政策、收入确认时点及其合规性

发行人销售模式分为直销和经销两种模式，业务流程图如下：

2018年-2019年，直销模式及经销模式下收入确认政策均为公司根据销售合同或订单约定的交货期将货物运至购买方指定交货地点或由需方自提货物，经客户签收后确认收入。收入确认时点为取得客户签字或盖章的签收单。直销模式及经销模式下，公司取得客户的签收单后，此时与商品所有权相关的主要风险和报酬已经转移给客户，并不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；同时，相关的经济利益很可能流入企业，相关的成本能够可靠计量，满足产品销售的收入确认条件。

公司于2020年1月1日起执行财政部下发的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），公司签订的合同所包含的各单项履约义务，是在某一时点履行。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。执行新收入准则后，直销模式及经销模式下，收入确认时点与原准则一致。直销模式及经销模式下，公司取得客户的签收单后，公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品。以上迹象表明客户已取得商品控制权，满足产品销售的收入确认条件。

发行人收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。

报告期内，发行人与经销商签署的《经销商协议》中约定，“经销模式分成两种，一种为甲方（华菱线缆）直接向乙方（经销商）销售货物的卖断式经销，另一种是乙方推介甲方与第三方签订销售合同。卖断式经销中除非有质量问题，乙方不得退货；乙方推介甲方与第三方签订销售合同，乙方对第三方应向甲方支付的款项承担连带保证责任，第三方未按期付款时，甲方有权先抵扣乙方应收款项，计算销售奖励时，上述两种业务模式的销售合并计算„„甲方对乙方的返利和奖励，均以销售折扣的方式，在甲方开给乙方的货物销售发票中体现。”

根据《经销商协议》，公司承担产品销售相关义务以及销售完成后收款的权利，并根据公司销售政策计算销售奖励，根据双方约定两种业务模式的销售奖励合并计算，返利和推广费奖励均以销售折扣的方式体现；经销商在完成推介业务，协助公司与第三方签订销售合同后享有获得相应奖励的权利，并对第三方应向公司支付款项承担连带保证责任。

根据《企业会计准则14号——收入（2017年）》第十五条规定：“企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。”公司将推广费和一般返利合并均按返利政策执行是经销商协议中已经明确约定的，因此在确认收入之前已有“承诺支付客户对价”的承诺，所以在会计处理时冲减收入具有合理性。

其他上市公司亦存在将经销商的推广费作为返利冲减经销收入的处理方式，如国茂股份（603915.SH，2019年6月14日首发上市）等，因此，相关会计处理具有合理性。

根据《经销商协议》约定，经销商推广费和一般返利合并作为销售返利冲减经销收入，在公司向经销商开具增值税发票时作为销售折扣体现在增值税发票中；公司未通过现金或其他方式对其推广业务单独支付推广费，该类经销商也不提供相关咨询或劳务费发票提取推广费，公司在结算过程中没有与收入相关的现金流入及与费用相关的现金流出。

根据《国家税务总局关于折扣额抵减增值税应税销售额问题通知》(国税函〔2010〕56号)有关规定，纳税人采取折扣方式销售货物，销售额和折扣额在同一张发票上分别注明是指销售额和折扣额在同一张发票上的“金额”栏分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税。未在同一张发票“金额”栏注明折扣额，而仅在发票的“备注”栏注明折扣额的，折扣额不得从销售额中减除。

发行人将经销商推广业务与经销业务统一核算并进行返利，返利相应冲减经销收入，按照扣除返利后的销售金额缴纳增值税，以上税务处理符合税收监管要求。公司已取得国家税务总局湘潭高新技术产业开发区税务局《关于销售方返利有关情况的说明》专项复函，认定发行人将经销商推广费作为返利冲减经销收入的操作方式不存在违反国家相关税收法律法规或被税务主管机关处罚的情况。

2）经销商数量变动情况

报告期各期，发行人经销商数量变动情况如下：

报告期内，发行人经销商数量基本保持稳定，各期经销商退出及新增数量较小，其中：

①经销商的退出

2018年、2019年、2020年，发行人经销商的退出数量分别为4、3、2；当期退出经销商的经销收入占上期发行人经销总收入比例分别为1.82%、1.08%、1.85%，经销商退出数量及对应经销收入占比均较小。

经销商的退出主要系其上年度经销业务收入规模较低，根据发行人对经销商的考核政策，其经营能力不足以支撑经销业务，故公司与其解除经销关系。

②经销商的进入

2018年、2019年、2020年，发行人经销商的新增数量分别为2、4、8；当期新增经销商的经销收入占当期发行人经销总收入比例分别为7.47%、5.06%、17.15%，经销商新增数量及对应经销收入占比均较小。其中2020年新增经销商的经销收入占当期经销总收入的比重有所提升，主要系新增一名经销商肖小林/湘潭万得电器有限公司，发行人2020年向其经销收入877.18万元，占当期经销总收入的比例为7.95%，该经销商主要系接替以前年度主要经销商之一易耀明/湖南圆鑫商贸有限公司相关业务。

报告期内的新增经销商，主要系公司通过综合考核其业务能力及以往业务经营情况，决定与其建立经销合作业务关系。

发行人与经销商合作关系较为稳定，不存在合作经销商较大变动的情况，报告期内经销商的变动未对发行人经销业务产生重大影响。