久盛电气(A20317.SZ) 于2021年6月4日发布招股书，披露发行人前身久盛有限2019年整体变更时，以未分配利润、盈余公积中1,630万元转增股本，余下2.17万元计入资本公积。发起人中，除控股股东迪科投资（有限责任公司）外，其余23名股东在股改中的个人所得税均已由发行人于2014年4月代扣代缴，合计97.39万元，其中实际控制人缴纳金额为37.54万元。

大力税手注：

1）、2009年整体变更。2009年6月1日，久盛有限整体变更为股份有限公司，以截至2009年2月28日经立信所审计（信会师报字（2009）第23713号）的净资产6,632.17万元，按照每股1元折合股份有限公司的股份6,630万股，剩余的2.17万元全部计入资本公积。

2）、2015年挂牌新三板。2015年7月30日，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“久盛电气”，证券代码为“833131”，转让方式为“协议转让”。

3）、2017年11月终止挂牌。发行人股票自2017年11月20日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

《1-1招股说明书(注册稿)(久盛电气股份有限公司)》【2021-06-04】详细披露如下：

（九）发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

1、历次股权转让涉及的所得税

（1）久盛有限阶段

发行人前身久盛有限设立至整体变更前，发生过3次股权转让，具体如下：

（2）久盛电气阶段

发行人整体变更以来，发生过4次股权转让，具体如下：

如上，发行人历次股权转让不涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。

2、历次增资涉及的所得税

发行人自其前身久盛有限设立以来，发生过3次增资，具体如下：

如上，发行人历次增资不涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。

3、历次分红涉及的所得税

发行人自其前身久盛有限设立以来，发生过7次现金分红，具体如下：

如上，发行人历次分红涉及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，具体如下：

根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48号）“二、挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得，按25%计入应纳税所得额……”的规定，2016年度及2017年度分红发生在发行人在新三板挂牌期间，实际控制人在该两次分红中的个人所得税应纳税额按分红金额的25%计算。

实际控制人及其他自然人股东上述历次分红的应缴纳个人所得税均已分别于2014年7月、2020年7月和2020年8月由发行人代扣代缴，合计301.24万元。

根据当时有效之《中华人民共和国企业所得税法》“第二十六条企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”，发行人控股股东迪科投资在上述分红中，不存在应予缴纳所得税的情形。

4、整体变更涉及的所得税

发行人整体变更时，以未分配利润、盈余公积中1,630万元转增股本，余下2.17万元计入资本公积。发起人中，除迪科投资外，其余23名股东在股改中的个人所得税均已由发行人于2014年4月代扣代缴，合计97.39万元，其中实际控制人缴纳金额为37.54万元。

5、是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为

综上所述，发行人历次股权转让、增资不涉及控股股东、实际控制人所得税、发行人代扣代缴情况。发行人历史上分红及整体变更设立股份公司存在未及时代扣代缴个人所得税的情形，经发行人自查后已进行了补缴。

实际控制人已作出承诺：“如因久盛电气实际控制人张建华在久盛电气历次股权转让、增资、分红、整体变更中的个人所得税缴纳或代扣代缴义务未及时履行导致久盛电气承担责任的，由本人对久盛电气进行相应补偿”。

国家税务总局湖州市税务局第二税务分局于2020年10月9日出具了证明，确认发行人自2017年1月1日至证明出具日，遵守有关税收方面的法律、法规、规章及其他规范性文件，守法经营，依法纳税，发行人包括对涉及个人所得税履行代扣代缴义务在内的涉税事项的无违法违规记录。

综上所述，发行人未及时代扣代缴历次分红及整体变更设立股份公司个人所得税的情形不构成重大违法行为，不会对本次发行上市造成实质性影响。

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