中色股份(000758.SZ)于2021年5月15日发布公告，披露赤峰市政府以赤峰经委下属全民所有制企业赤峰市白音诺尔铅锌矿（简称“原白矿”）的净资产评估作价9.1亿元入股（持股47.7%），中色股份以现金人民币9.98亿元入股（持股52.3%），双方共同投资组建赤峰矿投，2008年10月30日，赤峰矿投成立全资子公司赤峰中色白音诺尔矿业有限公司（简称“中色白矿”），原白矿评估增值相关税负未能获得税务机关的免税批复，“全民所有制企业改制为国有独资公司，属于财税法规规定的“企业发生其他法律形式简单改变”，但增资的同时出现了扩股即新股东的进入，企业的法律形式不再是简单改变，其重组方式被确定为赤峰矿投对原白矿的资产收购。”

故，赤峰政府评估作价9.1亿元入股的资产评估增值形成了税款175,339,805.69元（2012年获批享受西部大开发税收优惠、税款由231,543,350.86元调整为175,339,805.69元）被税局要求由中色白矿分10年缴纳完毕，中色白矿记入应收赤峰国有资本运营集团有限公司款项（简称“赤峰国资”），中色股份2009-2019年年报当中，均正常披露了应收赤峰国有资本运营（集团）有限公司（原应收赤峰市经济委员会）175,339,805.69元，在2020年年度报告回函中，赤峰国有资本运营（集团）有限公司对175,339,805.69元债务予以了否认。遂进行仲裁，公司提出的“赤峰国资给付尾欠原白矿评估增值形成的递延税款175,339,805.69元”之诉请被驳回。

鉴于目前赤峰仲裁委员会已对该历史遗留问题作出裁决，因此中色白矿执行仲裁结果，并据此进行前期会计差错更正及追溯调整。上述调整事项将导致中色白矿资本公积金减少175,339,805.69元，按照赤峰矿投成立时的持股比例（公司持股30.53%），公司对中色白矿享有的资本公积权益减少53,531,242.68元，赤峰国资对中色白矿享有的资本公积权益减少121,808,563.01元。

事项梳理如下：

资料来源：公告、大力税手梳理

《中色股份:关于前期会计差错更正及追溯调整的补充公告》【2021-05-15】详细披露如下：

中国有色金属建设股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的补充公告

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号2021-026），现补充如下相关内容：

1、公司董事会、监事会审议该项议案的情况及董监事反对的具体理由。

补充后的完整公告如下：

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第九届董事会第16次会议和第九届监事会第3次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关规定对前期会计差错进行更正，并对公司2007至2019年年度报告相关数据进行追溯调整。现将本次会计差错更正事项公告如下：

一、前期会计差错更正的具体情况

2007年7月14日，公司与赤峰市人民政府就双方合作事宜达成一致意见，赤峰市政府以赤峰经委下属全民所有制企业赤峰市白音诺尔铅锌矿（以下简称“原白矿”）的净资产评估作价9.1亿元人民币入股，公司以现金人民币9.98亿元入股，双方共同投资组建赤峰中色矿业投资有限公司（以下简称“赤峰矿投”），该公司总股本为19.08亿元人民币，赤峰市政府持股比例为47.70%，公司持股比例为52.30%。具体内容详见公司于2007年7月16日、8月29日在《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《签署重大合作协议公告》（公告编号：2007-024）、《重大事项进展公告》（公告编号：2007-032）。

为尽快组建赤峰矿投，经友好协商，双方于2007年11月7日在北京再次签署《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的协议书》（以下称“新协议书”）替代原协议书，根据新协议，赤峰市政府以其持有的白音诺尔铅锌矿全部资产和矿权作价9.1亿元人民币入股，公司以现金人民币4亿元（占公司截止2006年12月31日经审计净资产的30.30%）分两期投资入股，双方共同投资组建赤峰矿投，该公司总股本为13.10亿元人民币，赤峰市政府持股比例为69.47%，公司持股比例为30.53%。具体内容详见公司于2007年11月13日在《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于增资重组赤峰市白音诺尔铅锌矿的进展公告》（公告编号：2007-046）。

2007年12月12日，北京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告：以2006年12月31日为评估基准日，原白矿评估后的总资产为18.09亿元，总负债为3.32亿元，净资产为14.76亿元，净资产增值10.76亿元，增值率268.90%。2007年12月26日，赤峰矿投成立，注册资金13.1亿元，其中：赤峰市经委以评估后的原白矿净资产作价出资人民币9.1亿元，占比69%；公司以现金出资人民币4亿元，占比31%。2010年9月，公司根据增资协议对赤峰矿投增资3.36亿元。2010年11月17日，赤峰矿投更名为赤峰中色锌业有限公司（简称“中色锌业”）。2011年至2012年9月，公司又陆续对中色锌业增资2.62亿元，中色锌业注册资本达到19.08亿元人民币，公司出资比例增至52.31%，赤峰经委占比47.69%。2014年公司单方增资2亿元人民币，中色锌业注册资本达到20.7081亿元，公司占比56.06%，赤峰经委占比43.94%。上述出资及持股比例持续至今。

（一）应收款项形成过程

赤峰矿投设立时，原白矿净资产评估值为14.76亿元，赤峰经委以原白矿净资产作价9.1亿元出资，资产评估增值形成税款231,543,350.86元。根据当时的税务规定，原白矿改制重组成立的新公司可以按照评估值入账，计提折旧摊销，并可以在

税前扣除，不需要进行纳税调整。股权转让方经税务机关审核确认，也可以不以评估值计算确认资产转让所得。因此，赤峰矿投预计可以获得税务机关的免税批复。基于上述判断，公司与赤峰经委经友好协商，双方同意直接以评估值调增资产账面值，评估值与账面值的差额记入资本公积。

2008年年报编制时，因原白矿评估增值相关税负未能获得税务机关的免税批复，导致相关资产账面价值与计税基础产生差异，同时，赤峰经委承诺承担该等评估增值的纳税义务，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量，公司据此对财务报表可比数据进行了重述，增加2007年12月31日其他应收款231,543,350.86元，增加2007年12月31日递延所得税负债231,543,350.86元。2008年10月30日，赤峰矿投成立全资子公司赤峰中色白音诺尔矿业有限公司（以下简称“中色白矿”），资产评估增值形成税款231,543,350.86元由中色白矿分10年缴纳完毕，并记入应收赤峰国有资本运营集团有限公司款项（简称“赤峰国资”）。

该项应收款形成之后，中色白矿在公司与赤峰国资双方股东的协调支持下，一直积极争取税务机关的免税政策，并于2012年获批享受西部大开发税收优惠政策，自2011 年度减按15%的税率缴纳所得税，因此相应将该税金事项对应的债权由231,543,350.86元调整为175,339,805.69元。2009年-2018年，中色白矿按照10年期综合调整法每年调增应纳税所得额，累计足额缴纳企业所得税175,339,805.69元。

（二）仲裁情况

由于多次催收该笔款项未能收回，中色白矿向赤峰仲裁委员会提起仲裁申请，情况如下：

中色白矿仲裁申请：（1）赤峰国资给付尾欠原白矿评估增值形成的递延税款175,339,805.69元；（2）赤峰国资承担本案仲裁费用。

仲裁庭经审理认为：

根据2007年11月7日赤峰市人民政府与中色股份签订的《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的协议书》第二章第10条关于“自新公司成立之日起，重组企业所有的债权债务全部由新公司承继”、第11条关于“重组企业自评估基准日（2006年12月31日）起至新公司成立日期间的损益全部由新公司享有或负担”，第七章关于“财产权变更、相关税项记入新公司的开办费”等约定，可以看出：协议双方为赤峰经委在原白矿改制重组过程中所设定的权责，以原白矿全部资产出资，将其中9.1亿元的资产作为注册资本并享有对应的权益，不再因任何原因而调减其出资额或者对重组过程中出现的税费等各类债务另行承担经济上的责任。从这个角度看，重组业务企业所得税不应由赤峰经委员承担。赤峰国资接替赤峰经委股东身份，亦无替代承担之义务。

全民所有制企业改制为国有独资公司，属于财税法规规定的“企业发生其他法律形式简单改变”，但增资的同时出现了扩股即新股东的进入，企业的法律形式不再是简单改变，其重组方式被确定为赤峰矿投对原白矿的资产收购。

对于特殊性重组，转让方取得受让方股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定，不确认所得和损失。为此，赤峰经委及原白矿不产生所得税缴税义务，接替赤峰经委股东身份的赤峰国资亦无代位承担之义务。

如果按照一般性重组进行税务处理，转让方在重组业务中计算所得和损失，受让方以资产评估公允价值作为计税基础，由此将纳税义务转移到转让方身上。但按照重组协议关于“重组企业自评估基准日（2006年12月31日）起至新公司成立日期间的损益全部由新公司享有或负担”的约定，也不应由赤峰经委承担企业重组业务企业所得税。

赤峰仲裁委员会于2021年3月29日下达仲裁裁决书﹝（2021）赤仲裁字第265号﹞，裁决如下：（1）驳回中色白矿的仲裁请求；（2）本案仲裁费由中色白矿自行承担。本仲裁裁决为终局裁决，裁决书自作出之日起发生法律效力。

上述应收款项属于原白矿改制过程中的历史遗留问题，双方之前对此项应收款项的理解没有疑义，鉴于目前赤峰仲裁委员会已对该历史遗留问题作出裁决，因此中色白矿执行仲裁结果，并据此进行前期会计差错更正及追溯调整。上述调整事项将导致中色白矿资本公积金减少175,339,805.69元，按照赤峰矿投成立时的持股比例（公司持股30.53%），公司对中色白矿享有的资本公积权益减少53,531,242.68元，赤峰国资对中色白矿享有的资本公积权益减少121,808,563.01元。

……

四、董事会审议情况

公司于2021年4月23日召开第九届董事会第16次会议，会议以6票同意，2票反对，0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。董事管大源、陈学军对本议案投反对票，反对理由：基于维护中色股份中小股东的权益，详情见公司于2021年4月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第九届董事会第16次会议决议公告》（公告编号2021-020）。董事管大源、陈学军针对上述议案的反对理由作如下补充：《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》中的调整事项导致2007年12月31日至2019年12月31日各期末合并报表资产总额及所有者权益合计各减少175,339,805.69元，其中，其他应收款减少175,339,805.69元，资本公积减少53,531,242.68元，少数股东权益减少121,808,563.01元。按理，股东出资资产形成的税费问题不应该由被投资企业承担，在中色股份披露的2009-2019年年报当中，均正常披露了应收赤峰国有资本运营（集团）有限公司（原应收赤峰市经济委员会）175,339,805.69元，如此大额并占用10年以上的应收款，审计事务所应当进行了函证且得到了债务确认无误的回函，但在2020年年度报告中，赤峰国有资本运营（集团）有限公司对175,339,805.69元债务予以了否认。上述情况，侵犯了中色股份全体股东的利益，特别是侵犯了中小股东权益，因此对该议案投了反对票。

公司董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

五、监事会审议情况

公司于2021年4月23日召开第九届监事会第3次会议，会议以2票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。监事鲁伟鼎对本议案投反对票，反对理由：基于维护中色股份中小股东的权益，详情见公司于2021年4月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第九届监事会第3次会议决议公告》（公告编号2021-021）。监事鲁伟鼎针对上述议案的反对理由作如下补充：《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》中的调整事项导致2007年12月31日至2019年12月31日各期末合并报表资产总额及所有者权益合计各减少175,339,805.69元，其中，其他应收款减少175,339,805.69元，资本公积减少53,531,242.68元，少数股东权益减少121,808,563.01元。按理，股东出资资产形成的税费问题不应该由被投资企业承担，在中色股份披露的2009-2019年年报当中，均正常披露了应收赤峰国有资本运营（集团）有限公司（原应收赤峰市经济委员会）175,339,805.69元，如此大额并占用10年以上的应收款，审计事务所应当进行了函证且得到了债务确认无误的回函，但在2020年年度报告中，赤峰国有资本运营（集团）有限公司对175,339,805.69元债务予以了否认。上述情况，侵犯了中色股份全体股东的利益，特别是侵犯了中小股东权益，因此对该议案投了反对票。

公司监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关文件的规定，审议和表决程序符合法律、法规及相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，监事会同意董事会关于本次前期会计差错更正及追溯调整的意见。

六、会计师事务所专项说明

公司已委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了专项说明，具体内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前期会计差错更正的专项说明》（大华核字[2021]007048号）。

七、备查文件

1、第九届董事会第16次会议决议；

2、第九届监事会第3次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、董监事关于对《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》的反对理由。特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2021年5月15日