紫光国微(002049.SZ)于2020年4月18日发布公告，称公司拟发行股份购买紫光联盛（重组目的在境内设立的特殊目的公司）100% 股权，从而收购境外底层资产Linxens集团 96.16%股权（标的公司紫光联盛旗下核心资产Linxens集团是一家总部位于法国的跨国高科技企业），鉴于Linxens 集团的主要资产及业务所在国家为法国、德国、荷兰、泰国、新加坡、印度以及中国。鉴于，Linxens 集团历史上于法国、泰国、新加坡基本享受零税率的优惠，主要是税收优惠政策及历史亏损的未抵扣税金，故法、泰、新三地运营实体（低税率）未来五年利润总额占合并口径层面利润总额的95.22%，导致集团的综合所得税率不超过2%。此外，公司称，紫光联盛主要经营收益留存境外用于经营活动和业务开展，不违反《外汇管理条例》等相关规定。

Linxens各国运营实体利润预测及所得税情况：

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：

1)、前次收购情况。

在前次收购中，紫光联盛通过其境外持有或控制的子公司（包括紫光盛耀（香港）、卢森堡SPV、紫光控股（法国）和Leopack）完成对法国LullyA的收购；前次收购交割前，紫光盛耀（香港）、卢森堡SPV、紫光控股（法国）、Leopack均系为前次收购而在境外设立、并由紫光联盛直接或间接全资持有的子公司；以及前次收购完成（指前次收购的交割及后续交割均完成）后，紫光控股（法国）直接及间接合计持有法国LullyA100%股份；紫光联盛通过卢森堡SPV持有紫光控股（法国）97.64%股份，通过卢森堡SPV所持Leopack股份持有紫光控股（法国）0.31%股份。

2）、本次收购情况。紫光国微拟向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资收购紫光联盛100%股权，紫光联盛为控股型公司，通过下属各级子公司间接控制Linxens集团，而Linxens集团为紫光联盛体系内实际进行研发、生产、销售的经营实体。Linxens 集团的主要资产及业务所在国家为法国、德国、荷兰、泰国、新加坡、印度以及中国。截至境外补充法律尽调截止日，本次收购紫光联盛股权将间接控制 Linxens 集团 96.16%的表决权，均系控股股权。

《紫光国微:发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》【2020-04-18】详细披露如下：

14、所得税的预测

（1）各国家税收优惠政策

紫光联盛的运营实体分布在法国、德国、新加坡、泰国、印度以及中国，各国家的所得税率不同，税收优惠政策不同，目前税收优惠如下：

1）法国

根据法国当地政策，企业有以下两种税收优惠：

职工竞争税收优惠。法国税法授予公司对员工工资不超过最低工资（SMIC）的2.5倍（2017年为44,408欧元，2018年为44,955欧元）的6%进行税收减免，这项税收抵免于2019年已取消。

研发支出税收优惠。法国政府向从事研发的公司提供税收抵免，相当于符合研发条件金额1亿欧元的30%+超过1亿欧元的5%，公司可将此税收抵减金额冲减应交所得税的应付金额，或者如果公司无法通过冲减应交所得税的应付金额中递减，则可以通过税收返还的形式在三年内退还。

2019年法国层面基本无付息债务，企业合并层面实际所得税税率接近于零。预测期与2019年保持一致基本无付息债务，结合法国企业所得税规定和Linxens集团业务结构、组织架构特点，考虑上述历史亏损可抵扣金额，经抵扣后预测期法国运营实体经营利润综合所得税按1%考虑。

2）泰国

A）增值税

根据泰国当地税收政策，企业投资I-EA-T自由区，Linxens(Thailand)Co.,Ltd.可以享受泰国投资委员会提供的税收优惠（BOI优惠）,具体内容为：免征进口税、增值税和机器消费税；免征出口关税、增值税和进口料件消费税：免征出口关税、增值税和原材料消费税。除了部分收入（如电费、出租费等），其他收入的增值税税率皆为0。

B）所得税

企业所得税优惠包括Linxens(Thailand)Co.,Ltd.被授予的两个BOI证书（免税证书），分别与在泰国制造的转发器和电子部件或元件有关；该税务以项目为单位进行审批。经审批项目生产的产品销售利润免缴泰国企业所得税，以及在免税期间该利润向股东汇回的股息免缴股息预提税，且在免税期之后减半的预提所得税。报告期适用的税收优惠包括：

a、BOIno.5149(4)/2556，转发器，所得税免税期为五年，从2013年5月至2018年5月；

b、BOIno.5150(1)/2556，转发器和电子部件或元件，所得税免税期为八年，从2013年5月至2021年5月，为100%免税；从2021年5月至2026年5月，余下的5年为50%减免。

实际纳税层面，泰国Linxens获得了泰国投资促进委员会（BOI）颁布的相关证书，这些证书允许泰国Linxens在8年内对生产的产品可获得免税。BOI证书是根据具有资本支出要求和生产能力限制的项目授予的，一旦被授予，申请企业只需证明遵守了BOI证书的条件（资本支出金额、生产能力和在这些机器上生产的产品），即可享受所得税免税制度。即使在这些BOI证书到期后，申请企业仍能从延长的期间获得较低的税率。因此报告期和预测期每年泰国Linxens所得税实际税率约为1%。

3）德国

德国企业标准所得税率为32%，报告期和预测期无税收优惠。

4）新加坡

新加坡企业标准所得税率为17%，根据新加坡当地税收政策，新加坡经济发展局（EDB）推出了“先锋工业/服务业计划”（以下简称“先锋计划”）旨在鼓励创新型和高科技类项目实施、发展，对于申请成功的企业将获得5-15年的免税计划。

实际纳税层面，新加坡Linxens成立于2004年，随即申请了新加坡税收“先锋计划”（2004），该项计划使得新加坡Linxens在某些经批准的产品和活动上获得免税收入，以换取对整体解决就业、消费支出和投资水平的承诺。这一免税计划持续了15年至2019年5月，在此期间，新加坡Linxens实际纳税税率为零。

2019年5月，新加坡Linxens重新申请了新的“先锋计划”（2019），同时申请了新的税收优惠计划，简称“DEI”。“先锋计划”（2019）可以允许新加坡Linxens降低之前“先锋计划”（2004）中共有产品的所得税税率至零，同时能获得三年内新产品的税率为零；“DEI”计划主要是指包括在“先锋计划”（2004）中但不包括在“先锋计划”（2019）的产品所得税率为5%。“先锋计划”（2019年）所需的资本支出将有资格获得“DEI”计划的税收抵免，且“先锋计划”（2004）存续的产品短期内将会被新产品逐步替代，综上，“DEI”计划的税收在一定程度上能进一步降低至接近零的水平。

综合来看，新的“先锋计划”（2019）和“DEI”税收计划相结合，将使得新加坡Linxens在未来5-15年甚至更久时间获得很低并接近零的所得税税率水平。

5）印度

印度企业标准所得税率为27%，报告期和预测期无税收优惠。

6）中国

我国企业标准所得税率为25%，报告期和预测期无税收优惠。

本次评估根据管理层访谈，历史上法国、泰国、新加坡、德国基本享受零税率的优惠，主要是税收优惠政策及历史亏损的未抵扣税金，未来五年合并口径层面的综合所得税率不超过2%，永续期所得税率的预测以各运营实体对毛利的贡献率测算综合所得税率为10.41%。

（2）预测期税收预测合理性分析

1）标的公司历史亏损未抵扣税金具体情况

标的公司旗下核心资产Linxens集团是一家总部位于法国的跨国高科技企业，最早成立于1988年。截至2019年12月31日，标的公司旗下位于法国的独立法人主体主要包括紫光控股（法国）、法国LullyA、法国LullyD、法国Linxens控股、法国Linxens等。其中紫光控股（法国）为前次收购成立的融资和持股平台，无实际业务；法国LullyA、法国LullyD为2015年CVC收购法国Linxens控股设立的融资和持股平台，无实际业务；法国Linxens为Linxens集团在法国的主要经营实体。

根据法国税务政策，Linxens集团位于法国的各法人实体独立纳税，但是如果某一法人实体当期有税务收益，除了运用该法人实体自身的前期累计税务亏损外，还可以运用同一纳税集团内的前期累计税务亏损。前期累计税务亏损可以结转至未来期间，不限期限。由于Linxens集团在法国的实体收益占比远小于新加坡和泰国，加之Linxens集团总部位于法国，管理层人员占比较高，以及CVC历史收购Linxens集团位于法国的实体产生的大额融资和并购费用，使得法国LullyA及下属法国子公司所在的同一纳税集团形成了较大规模可结转的未抵扣亏损，截至2019年末，累计税务可抵扣亏损金额为2.87亿欧元。

考虑到前期收购完成后LullyA及下属子公司的对外融资已于被偿还，并且法国Linxens作为法国的主要经营主体运行平稳，因此，将2019年运用税务亏损前的应税所得额进行了正常化调整，剔除汇率波动影响后，得到正常化调整后的应税所得额0.16亿欧元，作为未来预测期各年的参考值。基于此，累计的税务亏损可以覆盖抵免未来预测期应税所得。

2）预测期综合所得税率预测的合理性

为说明本次评估标的公司预测期综合所得税率的合理性，基于国融兴华出具的《评估报告》披露的预测数据，假设分布于各个国家的经营实体预测期实现利润参照各实体实现的毛利（根据各实体预测期营业收入和综合毛利率估算）占比进行分摊，基于上述分析的各个国家对应的税收优惠政策和实际纳税情况，分别计算预测期各年每个国家的应纳税额，计算结果如下：

单位：万元

根据上述测算，本次交易预测期各年按照综合税率2%计算的预测纳税额在预测期内基本超过对应年度预计应纳税额，因此2%的综合所得税率预测具有合理性。

3）永续期综合所得税率预测的合理性

本次评估永续期所得税率是综合考虑各个国家标准税率、Linxens集团在各个国家运营实体税收优惠的政策、部分运营实体自身财务特性等因素计算得出。具体来看：a)法国综合所得税率为34.43%，报告期实际税率为零，考虑Linxens集团总部管理层、研发部门、后台支持部门均在法国，实际费用相对较高，根据毛利占比计算的利润总额有所高估，因此实际税率调减5%至29.43%（假设不考虑未来所得税政策变化带来的税率调整）；b)新加坡报告期及永续期实际所得税率为零，考虑税收优惠政策可能变化因素，永续期所得税率预测按4%计算；c)泰国报告期所得税率为1%，考虑税收优惠政策可能变化因素，永续期所得税率预测按2%计算；d)德国、印度、中国永续期根据标准税率计算，具体计算结果如下：

总体看，基于上述分析和估算，标的公司永续期综合所得税率为10.41%，具有合理性。

（3）主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求，是否有利于维护上市公司及中小股东利益

根据《中华人民共和国企业所得税法》（“《企业所得税法》”）第三条，“居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。”；第四条，“企业所得税的税率为25%。”；第四十五条，“由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。”根据境外律师报告、紫光联盛的书面确认，紫光联盛主要经营实体为境外企业，主要经营收益留存境外符合业务发展的客观需要，属于合理的经营需要，不违反《企业所得税法》第四十五条的规定。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》（“《外汇管理条例》”）（国务院令第532号）第九条，“境内机构、境内个人的外汇收入可以调回境内或者存放境外；调回境内或者存放境外的条件、期限等，由国务院外汇管理部门根据国际收支状况和外汇管理的需要作出规定”；第十三条，“经常项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构”；第五十二条，“（三）经常项目，是指国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移的交易项目等。”

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）第四条，“境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等进行境外直接投资。境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。”

根据《国家外汇管理局关于境内机构自行保留经常项目外汇收入的通知》（汇发[2007]49号），“一、境内机构可根据经营需要自行保留其经常项目外汇收入。”

结合上述外汇监管相关规定，境内机构控制的境外企业的主要经营收益属于该境内机构经常项目下的外汇收入，可以根据经营需要自行保留。因此，紫光联盛主要经营收益留存境外用于经营活动和业务开展，不违反《外汇管理条例》等相关规定。