华缘新材(A20377.SZ) 于2021年1月30日发布IPO法律意见书，披露为消除同业竞争，2015年8月发行人前身华缘玻璃钢吸收合并华缘复合（实控人持股70%、另3名自然人持股30%），随后华缘复合解散、2015 年 10 月 9 日。

律师称，核查了合并时由宁波海跃税务师事务所出具的编号为“海跃税鉴（2016）7007号”的《企业合并适用特殊性税务处理鉴证报告》，根据财税[2009]59号第五条及第六条第五款的规定，本次存续合并业务适用特殊性税务处理，不涉及税款缴纳情况。（大力税手附：财税[2009]59号第六条第五款是关于分立适用特殊性税务处理的条款，第六条第四款是关于合并的适用情形，且同一控制下企业合并也未将全部由自然人持股情形纳入范围。）

大力税手注：财税[2009]59号关于同一控制下企业合并的条件：

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

 (一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

 (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

 (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

 (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

 (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：……

 (四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

《8-3发行人律师补充法律意见书(三)(华缘新材料股份有限公司)》【2021-01-30】

问题9关于历史沿革

根据第二轮问询回复：……发行人2015年吸收合并了宁波华缘复合新材料有限公司。请发行人：（1）说明宁波华缘复合新材料有限公司的历史沿革、主要业务及经营情况，是否存在股权代持或资产来源涉及国有资产、集体资产的情形；2015年吸收合并原因、过程，吸收合并过程是否合法合规、程序是否完备、相关税费缴纳是否合规，宁波华缘复合新材料有限公司存续期间是否存在违法违规行为或法律纠纷。

……

（7）第五次股权变更——第三次股权转让（2015年7月）

2015年7月2日，华缘复合召开股东会，同意张宵华将其持有的公司5%股权以75万元人民币转让给张智律；水盛将其持有的公司5%股权以75万元人民币转让给张智律，将其持有的公司10%的股权以150万元人民币转让给张智恩。

同日，张宵华、水盛分别与张智律签订了《股权转让协议》，水盛与张智恩签订了《股权转让协议》。

本次股权转让已于2015年7月27日完成了工商变更登记。

本次股权转让完成后，华缘复合股权结构如下：

（8）第六次股权变更——分立（2015年9月）

2015年7月31日，华缘复合召开股东会，同意华缘复合采用派生分立方式，分立成2家公司，分别为：宁波华缘复合新材料有限公司（存续公司）、宁波水缘物流有限公司（新设公司）；以2015年7月31日为分立基准日；同意华缘复合财产分割方案，具体划分如下：①分割给分立后存续的华缘复合有：资产总额为10,150.33万元，负债总额为8,151.03万元，净资产为人民币1,999.30万元，注册资本600万元；②分割给分立后新设的宁波水缘物流有限公司有：资产总额为900万元，无对外负债，净资产为人民币900万元，注册资本900万元。原公司债权债务由分立后的公司继承，并对公司分立前的债务承担连带责任。

2015年8月5日，华缘复合于《宁波晚报》进行了公告。

本次分立已于2015年9月21日完成了工商变更登记。

本次分立完成后，华缘复合各股东出资及股权结构如下：

（9）第七次股权变更——华缘玻璃钢吸收合并（2015年10月）

2015年8月11日，华缘复合与华缘玻璃钢分别召开股东会，同意华缘玻璃钢吸收合并华缘复合；华缘玻璃钢存续，办理变更登记；华缘复合解散，办理注销登记；合并后合并各方的债权、债务及相关的权利义务，由华缘玻璃钢承继。

资产合并的基准日为2015年7月31日。同日，华缘玻璃钢与华缘复合签订了《公司合并协议》，对上述事项进行了约定。

同日，华缘复合与华缘玻璃钢共同于《钱江晚报》刊登了合并公告。

2015年10月9日，宁波市鄞州区市场监督管理局下发了《企业（机构）核准注销登记通知书》，核准华缘复合注销登记。

2、主要业务及经营情况

经本所律师核查，华缘复合注销前的经营范围为：“BMC增强模塑料、SMC增强片材模塑料、DMC模塑料、高低压绝缘电器及配件的制造、加工；黄金加工；模具设计；玻璃纤维、玻璃钢原料、化工原料、塑料原料、金属材料、机械设备、黄金制品的批发、零售”。

经本所律师与发行人实际控制人张宵华访谈，华缘复合在注销前的主营业务为SMC、BMC相关材料及制品的生产、销售。2015年1-10月，华缘复合未经审计的营业收入为7,425.27万元、净利润为528.82万元。

4、2015年吸收合并原因、过程，吸收合并过程是否合法合规、程序是否完备、相关税费缴纳是否合规

（1）2015年华缘玻璃钢吸收合并华缘复合的原因

经本所律师与华缘复合及发行人实控人张宵华访谈，2015年华缘玻璃钢吸收合并华缘复合主要为了华缘玻璃钢的资产整合，并解决同业竞争情况。

（2）2015年吸收合并过程，吸收合并过程是否合法合规、程序是否完备、相关税费缴纳是否合规

①吸收合并过程、程序

2015年8月11日，华缘复合与华缘玻璃钢分别召开股东会，同意华缘玻璃钢吸收合并华缘复合；华缘玻璃钢存续，办理变更登记；华缘复合解散，办理注销登记；合并后合并各方的债权、债务及相关的权利义务，由华缘玻璃钢承继。资产合并的基准日为2015年7月31日。

同日，华缘玻璃钢与华缘复合签订了《公司合并协议》。

2015年8月11日，华缘复合与华缘玻璃钢共同于《钱江晚报》刊登了合并公告。

2015年9月26日，华缘玻璃钢出具了《吸收合并债务清偿或者债务担保情况的说明》，承诺合并后华缘玻璃钢继承合并前合并各方的债务，决不会因公司合并而对任何债权人造成伤害；以合并后公司的所有资产对公司合并前合并各方的债务承担责任并提供相应担保。

2015年10月9日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了华缘复合的注销登记。

2015年10月10日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了本次吸收合并及增资变更登记。

根据《公司法》第一百七十三条的规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。根据《公司法》第一百七十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。2015年华缘有限吸收合并过程合法合规，程序完备。

②税费缴纳情况

经本所律师核查《宁波华缘玻璃钢电器制造有限公司、宁波华缘复合新材料有限公司合并重组行为的合理商业目的税务备案报告》，吸收合并前，华缘玻璃

钢和华缘复合的税务状况没有发生变化，没有资产、负债的处置，应纳税种、计税基础没有发生变化，不存在减少、免除或者推迟缴纳税款的目的。

经本所律师核查了合并时由宁波海跃税务师事务所出具的编号为“海跃税鉴（2016）7007号”的《企业合并适用特殊性税务处理鉴证报告》，根据财税[2009]59号第五条及第六条第五款的规定，本次存续合并业务适用特殊性税务处理，不涉及税款缴纳情况。

综上，华缘复合在吸收合并的过程中，已履行了公司合并的审批手续，相关过程合法合规，程序完备，相关税费缴纳合规。