【预披露税讯】纽克斯:注销香港关联方时,涉及清算资产转移至发行人香港子公司及实控人名下, 涉嫌“非法外汇买卖”受外管局处罚,并由发行人补缴所得税25.72万元、实控人亦补缴相关个税

纽克斯(A20759.SZ) 2021712日发布招股书,披露20163月,为避免同业竞争及减少关联交易,实控人蒋乙明及邱明将其名下的香港销售主体HKGMHKGM设立后主要业务为向发行人购买商品并销售给境外客户、以及向境外客户支付质保金等)进行了注销。

涉及注销清算资产的转移情况:第一步,HKGM将清算资产于2015年11月至2017年1月期间,陆续转移至公司实际控制人蒋乙明及邱明的个人香港账户;第二步,2017年,公司实际控制人蒋乙明及邱明将前述款项及利息(合计约人民币1,683.95万元)全额转入香港纽克斯的境外账户,其中人民币360.62万元的等价外币资金为蒋乙明及邱明作为HKGM股东于HKGM注销时所得的清算收入,该等资金应由香港纽克斯于境外向蒋乙明及邱明退还。

公司披露该等清算资产转移后的补缴税款情况:1)、2018年6月由发行人补缴了境内所得税25.72万元(15%税率)。2)、2020年12月21日,实际控制人蒋乙明及邱明补充申报缴纳了其所得HKGM清算留存资金(人民币360.62万元)相应的个人所得税。

HKGM注销在香港手续情况

HKGM注销清算资产转移情况

涉嫌“非法外汇买卖”受外管局处罚

涉税补缴

2016年3月,为避免同业竞争及减少关联交易,实控人蒋乙明及邱明将其名下的香港销售主体HKGM进行了注销。HKGM已按公司条例获得公司注册处处长及税务局局长批准注销注册并已在2016年3月4日刊登公告,HKGM已合法正式于2016年3月4日解散。

2015年11月至2017年1月期间,HKGM将清算资产陆续转移至公司实际控制人蒋乙明及邱明的个人香港账户。

2017年公司实际控制人蒋乙明及邱明将前述款项及利息(合计约人民币1,683.95万元)全额转入香港纽克斯(2017年9月25日由发行人全资设立)的境外账户,其中人民币360.62万元的等价外币资金为蒋乙明及邱明作为HKGM股东于HKGM注销时所得的清算收入,该等资金应由香港纽克斯于境外向蒋乙明及邱明退还

2021年6月15日,国家外汇管理局苏州市中心支局对发行人及实际控制人蒋乙明、邱明下发《行政处罚告知书》,认定香港纽克斯将上述 360.62 万元转移至蒋乙明、邱明境内个人账户的行为属于非法买卖外汇的行为。并决定对发行人非法买卖外汇的行为给予警告,处罚款 17 万元整;对蒋乙明、邱明非法买卖外汇的行为给予警告,分别每人处罚款 8.5 万元整。

2018年6月,发行人已就前述留存收入1,263.32万元扣除预留的质保款项1,091.82万元后的金额,合计171.50万元相应的企业所得税事项向苏州市相城区国家税务局黄埭税务所主动申报并纳税25.72万元(15%)。

发行人已对HKGM的留存收入向主管税务机关主动申报并补缴企业所得税,主管税务机关确认其不会再对发行人进行追诉处罚

2020年12月21日,发行人实际控制人蒋乙明及邱明向苏州相城税务第一分局补充申报并缴纳了其所得HKGM清算留存资金(人民币360.62万元)相应的个人所得税,并已于同日取得完税证明。根据保荐机构及发行人律师于2020年12月与苏州市相城区税务局黄埭税务所的访谈,其确认上述个人所得税相关事项不构成重大违法违规行为,并且不会就上述事项对发行人及其实际控制人蒋乙明及邱明处以行政处罚

资料来源:公告、大力税手整理

大力税手注:2007年,发行人实际控制人蒋乙明及邱明于香港设立HKGM。HKGM成立后,纽克斯有限部分对外销售通过HKGM实现,即由纽克斯有限将产品销售至HKGM,再由HKGM销售至境外客户,并由HKGM承担产品质保义务。2016年3月,为规范纽克斯有限的业务经营、避免同业竞争及减少关联交易,蒋乙明及邱明将HKGM注销

《1-1招股说明书(申报稿)(豁免版)(苏州纽克斯电源技术股份有限公司)》【2021-07-12】详细披露如下:

2、发行人设立香港纽克斯情况

(1)发行人设立香港纽克斯涉及的境外投资程序

2017年9月25日,江苏省商务厅向发行人核发《企业境外投资证书》(境外投资证第N3200201700497),核准投资的境外企业名称为“香港纽克斯”,投资主体为发行人,投资总额68万元,投资构成为自有资金,投资股比100%。

发行人设立香港纽克斯时,其未依据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》(2014年5月8日生效,已于2018年3月1日废止,国家发展和改革委员会令第9号,以下简称“9号令”)履行设立香港纽克斯所涉及的发改部门相关境外投资程序。根据保荐机构及发行人律师于2020年11月27日对苏州市发展和改革委员会(以下简称“苏州发改委”)的访谈,其确认知悉前述事项且不会就前述事项对发行人采取行政措施或行政处罚。

截至本招股说明书签署之日,发行人未向香港纽克斯投入任何资金,亦未从香港纽克斯获得任何分红,因此发行人暂无需履行外汇部门相关境外投资程序。

经查询相关网站信息,截至本招股说明书签署之日,发行人未因上述境外投资事项受到发改部门、商务部门、外汇部门等主管部门的行政处罚。

综上,鉴于发行人的上述境外投资情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡,未造成恶劣社会影响,且苏州发改委确认其不会对该等事项处以行政处罚,因此,发行人就设立香港纽克斯未履行9号令规定的发改部门相关境外投资程序不涉及重大违法行为,不存在纠纷及潜在纠纷,不会对本次发行上市构成法律障碍。

(2)外商投资

发行人及其控股股东、实际控制人均为境内居民,且发行人的股东均为境内自然人及境内企业,因此,发行人于境内设立子公司、及发行人的控股股东、实际控制人于境内设立发行人,均不涉及任何外商投资程序。

(3)与HKGM相关的企业所得税事项

2007年,发行人实际控制人蒋乙明及邱明于香港设立HKGM。HKGM成立后,纽克斯有限部分对外销售通过HKGM实现,即由纽克斯有限将产品销售至HKGM,再由HKGM销售至境外客户,并由HKGM承担产品质保义务。2016年3月,为规范纽克斯有限的业务经营、避免同业竞争及减少关联交易,蒋乙明及邱明将HKGM注销

2015年11月至2017年1月,HKGM将清算资产陆续转移至公司实际控制人蒋乙明及邱明的个人香港账户;2017年,公司实际控制人蒋乙明及邱明将前述款项及利息(合计约人民币1,683.95万元)全额转入香港纽克斯的境外账户,其中人民币360.62万元的等价外币资金为蒋乙明及邱明作为HKGM股东于HKGM注销时所得的清算收入,该等资金应由香港纽克斯于境外向蒋乙明及邱明退还。

2018年6月,发行人已就前述留存收入1,263.32万元扣除预留的质保款项1,091.82万元后的金额,合计171.50万元相应的企业所得税事项向苏州市相城区国家税务局黄埭税务所主动申报并纳税25.72万元。

根据保荐机构及发行人律师于2020年10月与相城区国税局黄埭税务所进行的访谈,关于发行人于2018年针对留存收入补缴的25.72万元企业所得税,其确认不会再对发行人进行特别纳税调整或者追诉处罚,发行人与HKGM之间的关联交易在税收管理方面不构成重大违法违规行为。

根据卢王徐律师事务所于2017年10月26日出具的《法律意见书》,HKGM的注册已根据《公司条例》第751(1)条经2016年3月4日刊登的第1221号宪报公告宣布撤销,而该公司亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。即HKGM已正式于2016年3月4日解散。HKGM已按公司条例获得公司注册处处长及税务局局长批准注销注册并已在2016年3月4日刊登公告,HKGM已合法正式于2016年3月4日解散。

2020年7月,国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局已出具关于发行人及其下属子公司于报告期内在税务管理方面无违法违规行为,且报告期内按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料,符合国家法律法规要求的合规证明。

实际控制人蒋乙明及邱明已就该等事项出具了相关书面承诺,并确认如发行人因上述情形被要求进一步补充缴纳企业所得税,其将承担应补缴税款及滞纳金、罚款等费用;若届时因税收事宜导致发行人承担责任或遭致损失,其将及时、足额地向公司补偿与此相关的所有损失。

综上,截至本招股说明书签署之日,发行人已对HKGM的留存收入向主管税务机关主动申报并补缴企业所得税,主管税务机关确认其不会再对发行人进行追诉处罚,该等事项不构成重大违法行为,且发行人实际控制人已出具补偿承诺函。因此,发行人于报告期前与HKGM发生的关联交易所涉及的企业所得税事项不涉及重大违法行为,不存在纠纷或潜在纠纷,不会对本次发行上市构成法律障碍。

……

(二)关于HKGM账面的留存资金相关的外汇事项

根据发行人及其实际控制人蒋乙明及邱明的说明,以及HKGM的境外资金流水凭证,2015年11月至2017年1月,HKGM将清算资产陆续转移至公司实际控制人蒋乙明及邱明的个人香港账户;2017年,公司实际控制人蒋乙明及邱明将前述款项及利息257.71万美元(约人民币1,683.95万元)全额转入香港纽克斯的境外账户,其中人民币360.62万元的等价外币资金为蒋乙明及邱明作为HKGM股东于HKGM注销时所得的清算收入,该等资金应由香港纽克斯于境外向蒋乙明及邱明退还。

因实际控制人蒋乙明及邱明外汇管理意识欠缺,原先应由香港纽克斯向蒋乙明及邱明的境外账户直接退回的人民币360.62万元的等价外币资金,于2019年12月由发行人向蒋乙明及邱明的境内账户支付人民币360.62万元的等价资金,作为蒋乙明及邱明应收取的HKGM注销时的清算所得收入。

因发行人及实际控制人的上述行为存在被法律风险,为纠正上述事项,2020年12月,发行人实际控制人蒋乙明及邱明于境内向发行人划转人民币360.62万元,并且由香港纽克斯向蒋乙明及邱明的境外账户支付等价外币资金款项,并向国家外汇管理局苏州市中心支局主动咨询和汇报该等情况。

2021年6月15日,国家外汇管理局苏州市中心支局对发行人及实际控制人蒋乙明、邱明下发《行政处罚告知书》(苏苏汇发[2021]6 号、苏苏汇发[2021]5 号、苏苏汇发[2021]4 号,以下合称“行政处罚告知书”),经国家外汇管理局苏州市中心支局现场检查、取证,根据《结汇、售汇及付汇管理规定》(银发[1996]210 号)第三十二条“外商投资企业可以在外汇指定银行办理结汇和售汇,也可以在外汇调剂中心买卖外汇,其他境内机构、居民个人、驻华机构及来华人员只能在外汇指定银行办理结汇和售汇”的规定,纽克斯将上述 360.62 万元转移至蒋乙明、邱明境内个人账户的行为属于非法买卖外汇的行为。根据《中华人民共和国外汇管理条例》(2008 年 8 月 5 日国务院修订发布)第四十五条“私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的,由外汇管理机关给予警告,没收违法所得,处违法金额30%以下的罚款;情节严重的,处违法金额 30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任”的规定,对发行人及其实际控制人蒋乙明、邱明上述非法买卖外汇的行为拟进行如下处罚:对发行人非法买卖外汇的行为给予警告,处罚款 17 万元整;对蒋乙明、邱明非法买卖外汇的行为给予警告,分别每人处罚款 8.5 万元整。

由于发行人及实际控制人非法买卖外汇的行为未造成严重后果,行政处罚告知书未认定相应违法行为属于法定情节严重的情形,对发行人及实际控制人的行政处罚金额均为违法金额的 4.7%,低于违法金额的 5%,处于行政处罚法定罚款区间较低水平,不构成重大违法行为,未对发行人的持续经营产生重大不利影响,且发行人已采取相应补正措施,不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。

综上,截至本招股说明书签署之日,发行人及其实际控制人已对上述事项进行纠正,发行人及其实际控制人的上述事项不属于法定情节严重的情形,外汇主管机关拟对发行人及实际控制人处以的罚款为法定罚款区间较低水平,不会对发行人的持续经营产生重大不利影响,不涉及重大违法行为,不存在纠纷或潜在纠纷,不会对本次发行上市构成法律障碍。

(三)关于HKGM相关的个人所得税事项

2020年12月21日,发行人实际控制人蒋乙明及邱明向苏州相城税务第一分局补充申报并缴纳了其所得HKGM清算留存资金(人民币360.62万元)相应的个人所得税,并已于同日取得苏州相城税务第一分局开具的个人所得税完税证明。

根据保荐机构及发行人律师于2020年12月与国家税务总局苏州市相城区税务局黄埭税务所进行的访谈,其确认上述个人所得税相关事项不构成重大违法违规行为,并且不会就上述事项对发行人及其实际控制人蒋乙明及邱明处以行政处罚。

截至招股说明书签署之日,发行人及其实际控制人蒋乙明及邱明,未因上述个人所得税事项受到税务主管部门的行政处罚,且无税收违法行为不良记录。

2020年12月,实际控制人蒋乙明及邱明就上述事项出具了相关书面承诺,并确认如发行人因上述情形被要求补缴个人所得税,其将承担应补缴税款及滞纳金、罚款等费用;若届时因税收事宜导致发行人承担责任或遭致损失,其将及时、足额地向公司补偿与此相关的所有损失。

综上,截至本招股说明书签署之日,发行人实际控制人已补充申报缴纳个人所得税且已经取得相应完税凭证,主管税务机关确认该等事项不属于重大违法违规情形且不会予以行政处罚。因此,上述实际控制人个人所得税事项不涉及重大违法行为,不存在纠纷或潜在纠纷,不会对本次发行上市构成法律障碍。

报告期内,发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法行为,也不存在收到任何行政主管部门重大处罚的情况。



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