【预披露税讯】海科新材:拆红筹时,控股股东以2733.19万元向香港SPV购买发行人前身25%股份,已扣缴非居民预提所得税

海科新材(A21417.SZ)于2021年6月30日发布招股书,披露拆除红筹架构过程中,于2020年5月,由发行人控股股东海科控股(山东海科控股有限公司)以27,331,941.65元的价格购买海科贸易香港有限公司(红筹架构的香港SPV)持有的新源有限(东营市海科新源化工有限责任公司,系发行人前身25%的股权。根据发行人提供的完税凭证,就该次股权转让,海科控股已代扣代缴非居民企业所得税。

大力税手注:发行人自 2006 年至今,历经红筹架构搭建、通过 HaiKe 间接在伦交所 AIM市场上市、红筹架构重组、私有化退市、红筹架构拆除等过程。HaiKe 已于 2018 年 3 月 20 日自伦交所 AIM 市场终止交易。

2020 年 5 月红筹架构开始拆除前,发行人所处红筹架构如下图所示:

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注:海科贸易(香港),更名前为香港协同资本集团有限公司(协同资本),后更名为海科贸易香港有限公司。

发行人所处的红筹架构拆除过程:2020 年 5 月 22 日,新源商务、海科贸易(香港)分别向海科控股转让所持新源有限 75.00%股权、25.00%股权。本次股权转让完成后,发行人成为海科控股全资子公司,由外商投资企业变更为内资有限责任公司。

《山东海科新源材料科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》【2021-06-30】详细披露如下:

3、红筹架构搭建至拆除的境内合规性

经保荐人及发行人律师核查,发行人在红筹架构搭建、拆除过程中已按照相关法规的要求履行税收、外资、外汇相关境内程序,具体如下:

(1)发行人红筹架构搭建、拆除过程中履行的税收义务

根据发行人提供的书面材料,发行人在红筹架构搭建过程中未发生非居民企业间接转让发行人权益的情形。因此,发行人红筹架构搭建过程不涉及在中国境内缴纳个人所得税或企业所得税。

根据发行人提供的书面材料,2020年5月,海科控股以27,331,941.65元的价格购买海科贸易(香港)持有的新源有限25%的股权。根据发行人提供的完税凭证,就该次股权转让,海科控股已代扣代缴非居民企业所得税。

(2)发行人红筹架构搭建、存续及拆除过程中履行的外资审批手续

如前所述,发行人红筹架构搭建、存续及拆除过程均履行了外资主管部门审批/备案手续。

(3)发行人红筹架构搭建、存续及拆除过程中履行的外汇登记手续

鉴于杨晓宏等44人均为中国境内居民,针对进行红筹架构搭建过程中所涉及的境外投资事宜,根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号,2014年废止,以下简称“75号文”)的规定,境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。杨晓宏等44人均取得了国家外汇管理局山东省分局(外汇管理部)分别核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》,就其分别设立、投资海科投资(BVI)和HaiKe的情况进行了境外投资外汇初始登记。

针对红筹存续过程中重大资本变更事项,根据75号文的规定,特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换等重大资本变更事项且不涉及返程投资的,境内居民应于重大事项发生之日起30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。根据发行人提供的书面材料并经访谈杨晓宏等人确认,杨晓宏等人未就境外特殊目的公司重大事项办理境外投资外汇登记变更或备案手续。根据《外汇管理条例》规定,若违反外汇登记管理规定,由外汇管理机关责令改正,给予警告,对机构可以处30万元以下的罚款,对个人可以处5万元以下的罚款。截至本招股说明书签署日,杨晓宏等人不存在因未办理境内居民个人境外投资外汇登记手续而被外汇管理部门处以罚款的情形。

根据国家外汇管理局东营市中心支局于2021年4月2日出具的《业务登记凭证》,杨晓宏等44名自然人已完成外汇注销登记。

2021年5月12日,中国人民银行东营市支行外汇管理科出具证明,确认未发现杨晓宏个人有违反外汇管理规定的行为。

杨晓宏已出具承诺:“如果因外汇登记事宜被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定做出处罚,或因此造成公司和/或其下属公司任何损失,均由本人承担全部损失并承担无限连带赔偿责任”。

因此,上述情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。

综上,保荐人、发行人律师认为,发行人在红筹架构搭建、拆除过程中,已履行必要的审批程序,符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定。

……

三、发行人报告期内的股本和股东变化情况

报告期初,发行人股权结构情况如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例

1

新源商务

1,671.66

75.00%

2

海科贸易(香港)

557.22

25.00%

合计

2,228.88

100.00%

报告期内,发行人历次股本和股东变化情况如下:

(一)2020年5月,新源有限股权转让、增资及变更企业性质

2020年5月22日,新源有限召开股东会,决议同意:

1新源商务将其持有的新源有限75.00%的股权(1,671.661万元出资额)转让给海科控股,其他股东放弃优先购买权;

2海科贸易(香港)将其持有的新源有限25.00%的股权(557.22万元出资额)转让给海科控股,其他股东放弃优先购买权;

3、公司类型由有限责任公司(台港澳与境内合资)变更为其他有限责任公司;

4、公司注册资本由2,228.881万元增加至6,492.31万元,新增注册资本4,263.429万元由海科控股出资4,077.429万元,杨晓宏等14名自然人出资186.00万元,各股东增资情况具体如下:

序号

股东姓名/名称

出资额(万元)

出资方式

1

海科控股

4,077.429

货币

2

杨晓宏

47.500

货币

3

张在忠

32.500

货币

4

崔志强

21.000

货币

5

张生安

17.500

货币

6

吴雷雷

7.500

货币

7

李永

7.500

货币

8

刘猛

7.500

货币

9

滕文彬

7.500

货币

10

潘毅

7.500

货币

11

李玲

6.000

货币

12

燕增伟

6.000

货币

13

杨献峰

6.000

货币

14

张辉

6.000

货币

15

张金峰

6.000

货币

合计

4,263.429

-

2020年5月22日,海科控股分别与新源商务、海科贸易(香港)就上述股权转让事宜签署《股权转让的协议书》,转让价格为每股4.91元。

2020年5月22日,新源有限与海科控股及杨晓宏等14名自然人就上述增资事宜签署《增资协议书》,增资价格为每股4.91元。

2020年12月5日,立信出具信会师报字[2021]第ZB50021号《验资报告》。

根据该报告,截至2020年5月31日止,发行人已收到海科控股等15位股东缴纳的新增注册资本人民币合计42,634,290.00元,全部为货币出资。

2020年5月29日,新源有限取得东营区行政审批服务局换发的《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后,新源有限的股权结构如下:

序号

股东姓名/名称

出资额(万元)

出资比例

1

海科控股

6,306.31

97.14%

2

杨晓宏

47.50

0.73%

3

张在忠

32.50

0.50%

4

崔志强

21.00

0.32%

5

张生安

17.50

0.27%

6

吴雷雷

7.50

0.12%

7

李永

7.50

0.12%

8

刘猛

7.50

0.12%

9

滕文彬

7.50

0.12%

10

潘毅

7.50

0.12%

11

李玲

6.00

0.09%

12

燕增伟

6.00

0.09%

13

杨献峰

6.00

0.09%

14

张辉

6.00

0.09%

15

张金峰

6.00

0.09%

合计

6,492.31

100.00%

(二)2020年7月,有限公司整体变更设立股份公司

发行人整体变更设立股份公司情况参见本节“二、发行人的设立情况”之“(二)海科新源的设立情况”。



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