【上市公司税讯】华纺股份:大股东拟将所持18.63%股份无偿划转至其全资子公司,大股东变更后、实控人仍为市国资委

华纺股份(600448.SH)于2021年7月9日发布公告,披露公司第一大股东滨州市财金投资集团有限公司(简称“滨州财金”)拟将持有的华纺股份117,364,470股(占总股本的18.63%)无偿划转至其全资子公司滨州安泰控股集团有限公司(简称“安泰控股”)。安泰控股系滨州财金下属全资子公司,滨州财金为滨州市国资委下属全资子公司,此次股权划转完成后公司第一大股东将由滨州财金变更为安泰控股,实际控制人未发生变化,仍为滨州市国资委。

《华纺股份关于股东签署《国有股份无偿划转协议》的公告》[2021-07-09]详细披露如下:

华纺股份有限公司关于股东签署《国有股份无偿划转协议》的公告

公司于2021年7月9日发布了《关于股东权益变动的提示性公告》(公告编号:2021-026号),按此公告公司第一大股东滨州市财金投资集团有限公司(以下简称“滨州财金”)持有的华纺股份117,364,470股(占总股本的18.63%)无偿划转至滨州安泰控股集团有限公司(系滨州财金全资子公司,以下简称“安泰控股”)持有,若在划转完成之前股份公司转送股票,则划转数量按转送之后数量计算。就该划转事宜,双方已签署了《国有股份无偿划转协议》,协议主要内容如下:

一、甲乙双方的基本情况

1.甲方基本情况

名称:滨州市财金投资集团有限公司

住所:山东省滨州市滨城区彭李街道渤海十六路736号

统一社会信用代码:91371600494580948K

法定代表人:顾全新

注册资本:226779.5万元人民币

成立日期:1992年07月17日

经营范围:为企业筹集资金、风险投资、城市建设开发投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.乙方基本情况

名称:滨州安泰控股集团有限公司

住所:山东省滨州市滨城区彭李街道渤海十六路736号

统一社会信用代码:91371600MA3QA0GB2D

法定代表人:苏德民

注册资本:20000万元人民币

成立日期:2019年7月29日

经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;安全咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

二、划转股份标的公司基本情况

名称:华纺股份有限公司(以下简称标的公司)

住所:山东省滨州市黄河二路819号

统一社会信用代码:91370000706385950B

法定代表人:王力民

注册资本:62981.9662万人民币

成立日期:1999年09月03日

股票代码:600448

经营范围:热力的生产、销售;电力的生产、销售(以上项目有效期限以许可证为准)。……

三、划转股份情况

1.本次无偿划转的标的股份为甲方持有的标的公司全部117364470股股份(以下简称标的股份),占标的公司总股本的18.63%。如在划转过程中标的公司有送转股份的,则划转股份数量按照送转股份后的甲方持股数量计算。

2.标的股份全部为流通股,占甲方持有标的公司股份的100%。

3.标的股份性质为国有法人股,无偿划转完成后,标的股份性质不发生变化。

四、划转基准日

1.甲乙双方确认,本次无偿划转的基准日为2020年12月31日。

2.本次划转完成,则基准日之前标的股份已经确认的收益由甲方享有,基准日之后标的股份确认的收益由乙方享有。

五、划转股份价款及费用

1.本次股份划转为无偿划转,乙方无须支付任何价款。

2.因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费,由甲乙双方依照法律法规的规定自行承担。

六、标的公司职工分流及安置方案

本次股份划转不涉及标的公司需要分流安置职工的情况,标的公司职工仍按原劳动合同继续履行。

七、标的公司债权、债务处理

本次标的股份无偿划转事宜,不涉及标的公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。

八、陈述和保证

1.本协议各方向对方陈述和保证如下:

(1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。

(2)双方均是合法设立、有效存续的主体,拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权利和职权。并已经依照各自公司章程及法律规定履行了必要的内部审批和授权手续,对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。

(3)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准,或其他签约方的任何合同协议的任何规定。

(4)至本协议生效日止,不存在可能会违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。

2.甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺:

(1)甲方保证对划转的标的股份享有完全、独立的处分权。

(2)甲方所持的标的股份无任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行的其他情形。

(3)甲方所持的标的股份并未向任何第三方提供任何担保、抵押、质押、保证,且甲方为该股份的合法持有人。本协议签署后,亦不向第三方转让标的股份,或对标的股份设置任何权利负担。

(4)甲方将按照《上市公司国有股权监督管理办法》以及相关法律、法规的规定履行有关上市公司股份无偿划转的法定程序,并按照该办法规定的批准程序,报有关主管单位审批,甲方将积极签署一切必要文件,积极协同乙方完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记手续等相关工作以促使本次划转顺利进行。

(5)甲方承诺按照法定程序将本次无偿划转股份事宜进展及时告知标的公司,如需进行信息披露,积极向标的公司提供相关资料,配合标的公司完成信息披露工作。

……

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2021年7月9日



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