【预披露税讯】义翘科技:母公司通过新设的两境外子公司向境外销售产品,未采用利润分割法定价,认为符合当地税法和转移定价规定

义翘科技(A20449.SZ)于2021年5月21日发布公告,披露报告期内,发行人新设 Sino US 和 Sino Europe,分别在美国、欧洲等国家和地区负责业务开拓、仓储及配送。发行人母公司通过两境外子公司SinoUS及SinoEurope向境外销售产品,关联交易未采用利润分成的方式进行利益划分,而是按照市场规则定价。“......SinoUS所得税税率为30.99%,SinoEurope所得税税率为15%,发行人母公司所得税税率为15%,与直销境外最终客户相比,通过SinoUS向境外销售产品,SinoUS形成利润将产生利润总额15.99%的所得税差,从而减少发行人利益。”律师认为,符合当地税法规定和转移定价规定。

SinoUS已聘请专业咨询机构德勤税务师事务所有限公司对内部交易的转移定价政策进行分析论证,并出具了转移定价报告,报告认为:SinoUS于2017-2019年的转移定价情形符合当地税法规定和转移定价规定。SinoEurope已聘请专业咨询机构德国谦帆思会计税务法律事务所对转移定价政策进行了分析论证,并出具相关报告。报告认为:SinoEurope的转移定价情形具备合理性,符合德国相关转移定价规定和公司税法规定。

《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》【2021-05-21】详细披露如下:

二、问题7

请发行人结合销售价格等主要合同条款说明与直销境外最终客户相比,通过SinoUS及SinoEurope向境外销售产品的价格是否公允,并从税收和外汇管制等因素分析对发行人利益产生的影响。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见。

(一)结合销售价格等主要合同条款说明与直销境外最终客户相比,通过SinoUS及SinoEurope向境外销售产品的价格是否公允

从合同销售价格来看,直销境外最终客户价格与通过SinoUS及SinoEurope向境外销售产品价格不因销售方式不同而存在明显差异,发行人产品价格主要受产品种类、规格大小、客户单次采购量产品促销及客户特殊需求等因素影响。

从客户信用政策来看,直销境外最终客户的信用期限与通过SinoUS及SinoEurope向境外销售产品信用期限不因销售方式不同而存在明显差异,发行人对客户的信用政策主要是根据客户的历史合作情况、销售目标、品牌和声誉等情况,与其商定产品折扣、信用政策。

发行人直接向境外客户销售和通过SinoUS及SinoEurope向境外销售的方式选择主要考虑因素包括:(1)发行人在当地是否设置分支销售机构及分支机构的覆盖销售区域情况;(2)客户的订单习惯;(3)发行人产品供给效率与客户需求的匹配性。

发行人设立境外子公司SinoUS及SinoEurope,主要系为在重要市场建立本地化的销售和服务团队,以及建立集中物流平台,在客户服务、发货及时性等方面为本地客户提供更好的体验,以进一步提升品牌影响力,促进公司业务规模不断增长,并非为了通过不同的销售方式和渠道实现不同的产品定价。

综上,发行人直接向境外客户销售与通过境外子公司向境外客户销售产品主要合同条款不存在显著差异,价格具有公允性。

(二)与直销境外最终客户相比,通过SinoUS及SinoEurope向境外销售产品从税收因素分析对发行人利益产生的影响

与直销境外最终客户相比,通过SinoUS及SinoEurope向境外销售产品因税收因素对发行人利益产生的影响主要为所得税的影响,与直销境外最终客户相比,通过SinoUS及SinoEurope向境外销售产品对发行人利益的影响主要为因SinoUS和SinoEurope所在地所得税税率与发行人境内主体所在地所得税税率差异所形成的税率差。

SinoUS所得税税率为30.99%,SinoEurope所得税税率为15%,发行人母公司所得税税率为15%,与直销境外最终客户相比,通过SinoUS向境外销售产品,SinoUS形成利润将产生利润总额15.99%的所得税差,从而减少发行人利益。

但与直销境外最终客户相比,通过SinoUS及SinoEurope向境外销售产品,因其在当地市场建立了销售主体,能够在市场推广、品牌宣传、发货效率、售后服务等多方面有利于产品销售和市场份额增加,从而提高发行人的收入规模,实现发行人的更大化的利益。

从转移定价来看,发行人通过SinoUS及SinoEurope向境外销售产品的转移定价符合当地税法规定和转移定价规定。

发行人母公司与SinoUS及SinoEurope之间未采用利润分成的方式进行利益划分,而是按照市场规则,母公司向SinoUS及SinoEurope销售产品时,主要子公司在销售环节所承担的职能和风险,同时兼顾境外子公司运营发展需要、客户开拓情况、品牌推广计划以及其他有利于持续发展的各方面因素等,确定产品销售价格,子公司将产品最终销售后产生的利润,用于自身的经营和发展。SinoUS已聘请专业咨询机构德勤税务师事务所有限公司对内部交易的转移定价政策进行分析论证,并出具了转移定价报告,报告认为:SinoUS于2017-2019年的转移定价情形符合当地税法规定和转移定价规定。

SinoEurope已聘请专业咨询机构德国谦帆思会计税务法律事务所对转移定价政策进行了分析论证,并出具相关报告。报告认为:SinoEurope的转移定价情形具备合理性,符合德国相关转移定价规定和公司税法规定。

综上,与直销境外最终客户相比,通过SinoUS及SinoEurope向境外销售产品的税收因素未对发行人利益产生重大不利影响。

……

(四)Sino US 和 Sino Europe 设立的商业目的

发行人主要从事生物试剂的研发、生产、销售等业务活动。报告期内,发行人积极开拓海外市场,新设 Sino US 和 Sino Europe,分别在美国、欧洲等国家和地区负责业务开拓、仓储及配送。海外市场,尤其是美国市场生物科技相关的基础科研和医药研发活动较为活跃,相关产品市场需求空间大,发行人在海外市场的渗透率和销售基数较低,随着境外销售子公司Sino US和Sino Europe的设立、境外销售团队的组建,发行人海外市场开拓力度增大,发行人境外销售收入和占比将实现稳步提升。

综上,本所律师认为,发行人通过 Sino US、Sino Europe 向境外销售产品,主要系为通过本地化的销售团队提升客户服务水平、增加市场推广力度,从而推动公司业务规模不断增长。发行人直接向境外客户销售与通过 Sino US 及 SinoEurope 向境外销售产品相比,合同主要条款不存在显著差异,产品价格公允,税收和外汇管制因素不对发行人利益产生重大不利影响。



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