【预披露税讯】喜悦智行:发行人前身由合资企业变为内资之前,原外资大股东其先将持有55%的股权以285.2万元转让给实控人之香港关联方,发行人实施分红后、再由香港关联方作价323.30万元转让给两名实控人——已代扣代缴分红及两次股权转让中的非居民预提所得税共51.2万元

喜悦智行(A20295.SZ) 于2021年1月8日发布招股书,披露发行人前身之原外资股东Orbis Corporation于2010年8月23日以两次股权出让方式、退出喜悦有限。其先将持有的喜悦有限55%的股权以285.2万元转让给喜悦香港(当时由罗胤豪100%持股),再由香港喜悦转让给发行人实控人罗志强、罗胤豪。喜悦香港以股权转让方式退出后,喜悦有限股东变为境内自然人罗志强、罗胤豪二人,罗胤豪由间接持股变为直接持股。

发行人前身已代扣代缴非居民股权转让以及分红的预提所得税共51.2万元。

事项

交易安排

代扣代缴预提所得税情况

2010年10月第一次股权转让

2010年8月23日,OrbisCorporation与喜悦香港签署《股权转让协议》,OrbisCorporation将其持有的喜悦有限55%的股权以285.2万元转让给喜悦香港。OrbisCorporation取得的股权转让价为42.76万美元,股权成本价为41.80万美元,股权转让所得为0.96万美元。

根据当时有效的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)规定,本次股份转让的转让方非居民企业Orbis Corporation应当就转让中国居民企业喜悦有限的股权所取得的所得缴纳企业所得税,在计算股权转让所得时,以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时的币种计算股权转让价和股权成本价。

已申报并缴纳的Orbis Corporation股权转让所得系截至2010年8月31日转让股权对应的喜悦有限账面未分配利润金额,高于OrbisCorporation实际获得的股权转让所得;2015年10月,发行人代扣代缴Orbis Corporation股权转让所得税11.17万元。

2015 年 5 月分红

喜悦香港退出喜悦有限暨喜悦有限由合资企业变为内资企业之前,喜悦有限股东会作出分红决议,同意将可供分配的利润按股权比例进行分配,其中喜悦香港分得 253.59 万元。

发行人已代扣代缴预提所得税25.36万元。

2015年5月25日月第二次股权转让纳税情况

喜悦香港将其持有的喜悦有限5%的股权(对应3.8万美元出资额)、50%的股权(对应38万美元出资额)分别以30.3万元、303万元的价格转让给罗志强、罗胤豪。

2016年5月,罗志强购汇4.45万美元、罗胤豪购汇44.81万美元,分别向喜悦香港支付股权转让价款。喜悦香港合计获得罗志强、罗胤豪支付的49.26万美元股权转让价款。

根据698号文规定,在计算股权转让所得的币种为喜悦有限受让该等股权的币种美元,因喜悦香港取得转让股权的成本价为42.76美元,喜悦香港本次股权转让所得为6.50万美元。

根据本次股权转让税收缴款凭证及发行人、罗志强出具的说明,罗志强、罗胤豪分别根据截至2015年4月末喜悦有限账面情况申报并代扣代缴喜悦香港非居民企业股权转让所得税,申报的喜悦香港非居民企业股权转让所得高于喜悦香港实际所得,具体为:罗志强根据喜悦香港转让的5%股权对应的未分配利润及盈余公积之和、扣除喜悦香港应缴纳的印花税申报喜悦香港股权转让所得13.34万元,并代扣代缴喜悦香港非居民企业所得税1.33万元。

罗胤豪根据喜悦香港转让的50%股权对应的未分配利润及盈余公积之和、扣除喜悦香港应缴纳的印花税,申报喜悦香港股权转让所得133.37万元,并代扣代缴喜悦香港非居民企业所得税13.34万元。

资料来源:公告、大力税手整理

大力税手注:

大力税手注:

1)、设立情况。喜悦有限2005年设立时股东为罗志强与OrbisCorporation签署的《中外合资经营合同》,OrbisCorporation系一家在全球从事开发、生产和销售塑料包装品的美国公司,为在中国境内开展生产和销售塑料包装产品业务,其与罗志强在中国成立中外合资经营企业。2016年6月喜悦有限整体变更,实际控制人为罗志强、罗胤豪。

2)、挂牌及摘牌情况。2017年2月27日起,公司股票以协议转让方式正式在股转系统挂牌公开转让,证券简称为“宁波喜悦”,证券代码为870910。2017年12月发行人终止挂牌主要原因为发行人计划申请A股上市,故终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

3)、喜悦香港。

2010年3月15日喜悦香港的全资股东变更为罗胤豪LuoYinhao。主要业务为持有喜悦有限股权。于2019年5月17日,喜悦香港注销并解散。

《1-1招股说明书(申报稿)(宁波喜悦智行科技股份有限公司)》【2021-01-08】详细披露如下:

(一)有限责任公司设立情况

喜悦有限由OrbisCorporation与罗志强于2005年2月出资设立。OrbisCorporation系一家根据美国威斯康星州法律组建的公司,喜悦有限设立时为中外合资经营企业,名称为奥必思(宁波)塑料包装品有限公司,具体过程如下:

……

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1、OrbisCorporation的基本情况

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根据喜悦有限2005年设立时股东罗志强与OrbisCorporation签署的《中外合资经营合同》、罗志强说明以及OrbisCorporation官网公示信息,Orbis Corporation系一家在全球从事开发、生产和销售塑料包装品的美国公司,为在中国境内开展生产和销售塑料包装产品业务,其与罗志强在中国成立中外合资经营企业。

......

5、2010年相关股权转让的原因

因外方股东OrbisCorporation在中国开展业务规划调整,包括拟通过OrbisCorporation在中国投资的全资子公司开展业务,故于2010年将其持有的喜悦有限全部股权对外转让并退出喜悦有限

6、2010年相关股权转让价格的公允性

2010年8月23日,OrbisCorporation(作为卖方)与喜悦香港(作为买方)签署《股权转让协议》,OrbisCorporation将其持有的喜悦有限55%的股权以285.2万元转让给喜悦香港。

……

2、公司历次股权转让和股东纳税情况

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......

(1)2010年10月第一次股权转让纳税情况

2010年8月23日,OrbisCorporation与喜悦香港签署《股权转让协议》,OrbisCorporation将其持有的喜悦有限55%的股权以285.2万元转让给喜悦香港。

根据当时有效的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号,以下简称“698号文”)规定,本次股份转让的转让方非居民企业OrbisCorporation应当就转让中国居民企业喜悦有限的股权所取得的所得缴纳企业所得税,在计算股权转让所得时,以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时的币种计算股权转让价和股权成本价。

根据喜悦有限工商登记档案、OrbisCorporation出资凭证及相关验资报告,OrbisCorporation投资喜悦有限的出资方式为美元现汇,故计算OrbisCorporation本次股权转让所得的币种为美元;经核查,OrbisCorporation取得的股权转让价为42.76万美元,股权成本价为41.80万美元,股权转让所得为0.96万美元。

根据本次股权转让《扣缴企业所得税报告表》、税收缴款书及发行人说明,本次转让股权实际向税务主管机关申报并缴纳的OrbisCorporation股权转让所得系截至2010年8月31日转让股权对应的喜悦有限账面未分配利润金额,高于OrbisCorporation实际获得的股权转让所得;2015年10月,发行人代扣代缴OrbisCorporation股权转让所得税11.17万元。

(2)2015年8月第二次股权转让纳税情况

2015年5月25日,喜悦香港分别与罗志强、罗胤豪签署《股权转让协议书》,约定将其持有的喜悦有限5%的股权(对应3.8万美元出资额)、50%的股权(对应38万美元出资额)分别以30.3万元、303万元的价格转让给罗志强、罗胤豪。

2016年5月,罗志强购汇4.45万美元、罗胤豪购汇44.81万美元,分别向喜悦香港支付股权转让价款,喜悦香港合计获得罗志强、罗胤豪支付的49.26万美元股权转让价款。

根据698号文规定,在计算股权转让所得的币种为喜悦有限受让该等股权的币种美元,因喜悦香港取得转让股权的成本价为42.76美元,喜悦香港本次股权转让所得为6.50万美元。

根据本次股权转让税收缴款凭证及发行人、罗志强出具的说明,罗志强、罗胤豪分别根据截至2015年4月末喜悦有限账面情况申报并代扣代缴喜悦香港非居民企业股权转让所得税,申报的喜悦香港非居民企业股权转让所得高于喜悦香港实际所得,具体为:

罗志强根据喜悦香港转让的5%股权对应的未分配利润及盈余公积之和、扣除喜悦香港应缴纳的印花税申报喜悦香港股权转让所得13.34万元,并代扣代缴喜悦香港非居民企业所得税1.33万元。

罗胤豪根据喜悦香港转让的55%股权对应的未分配利润及盈余公积之和、扣除喜悦香港应缴纳的印花税,申报喜悦香港股权转让所得133.37万元,并代扣代缴喜悦香港非居民企业所得税13.34万元。

就本次股权转让,慈溪市地方税务局逍林分局、慈溪市国家税务局分别受理并出具《企业股东股权变更税务受理联系单》,喜悦有限据此向主管工商局申请本次股权转让工商变更登记;慈溪市国家税务局于2015年12月出具《服务贸易等项目对外支付税务备案表》。

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