【预披露税讯】喜悦智行:整体变更以净资产折股、前后注册资本未发生变化,故认为不涉及自然人发起人个税义务,税务主管机关亦未提出异议

喜悦智行(A20295.SZ) 于2021年1月8日发布招股书,披露2016年6月喜悦有限整体变更,以截至2015年12月31日经审计净资产1,231.17万元折合股本938万元,注册资本未发生变化、不存在以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的情形,故不涉及自然人发起人纳税义务。

公司发起人股东罗志强、罗胤豪风险兜底承诺。截至本招股说明书签署日,税务主管机关未提出异议,公司不存在税收风险。

大力税手注:2017年2月27日起,公司股票以协议转让方式正式在股转系统挂牌公开转让,证券简称为“宁波喜悦”,证券代码为870910。2017年12月发行人终止挂牌主要原因为发行人计划申请A股上市,故终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

《1-1招股说明书(申报稿)(宁波喜悦智行科技股份有限公司)》【2021-01-08】详细披露如下:

(二)股份有限公司设立情况

2016年4月25日,中汇会计师出具《宁波喜悦塑料包装品有限公司2015年度审计报告》(中汇会审[2016]2739号),截至2015年12月31日,喜悦有限的净资产值为1,231.17万元。2016年4月26日,中联资产评估集团有限公司出具《宁波喜悦塑料包装品有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第666号),截至2015年12月31日,喜悦有限净资产评估价值为3,918.93万元。

2016年4月26日,喜悦有限召开股东会并作出决议,同意喜悦有限以截至2015年12月31日经中汇会计师审计的净资产1,231.17万元以1.3125:1的比例折合股本938万元,整体变更为股份公司,每股1元,其中938万元为注册资本,折股后剩余的净资产293.17万元计入资本公积。同日,全体发起人罗志强、罗胤豪签订了《关于宁波喜悦塑料包装品有限公司整体变更设立为股份有限公司之发起人协议》。

2016年5月12日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议并通过《公司章程》及相关议案,选举第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。同日,中汇对喜悦有限整体变更设立为股份公司的注册资本情况进行了审验并出具了《宁波喜悦包装科技股份有限公司(筹)验资报告》([2016]3146号),经审验,截至2016年5月12日,喜悦智行已收到全体股东以喜悦有限净资产折合的注册资本(实收资本)人民币938万元。

2016年6月8日,喜悦智行取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330282768537876J)。

喜悦智行设立时,股权结构如下:

序号

股东姓名

持股数量(万股)

出资方式

持股比例(%)

1

罗志强

469.00

净资产

50.00

2

罗胤豪

469.00

净资产

50.00

合计

938.00

-

100.00

公司整体变更为股份有限公司前后的注册资本均为938万元,未发生变化,股东股权比例及股权结构未发生变化,不存在以资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的情形,故不涉及自然人发起人纳税义务。

公司发起人股东罗志强、罗胤豪承诺如下:“本人未因2016年6月喜悦有限整体变更为股份有限公司事宜而被税务主管机关要求缴纳税款、滞纳金或受到税务主管机关行政处罚。如税务机关按照国家法律规定或相关政策,要求本人就2016年6月喜悦有限整体变更为股份有限公司事宜缴纳个人所得税等款项,本人承诺将按照税务主管机关的要求以个人自有资金履行纳税义务,以及承担可能发生的全部相关损失,保证发行人不会因此遭受任何损失。”

综上,公司自然人发起人在有限公司整体变更为股份有限公司时,不涉及自然人发起人纳税义务,截至本招股说明书签署日,税务主管机关未提出异议,公司不存在税收风险。



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