【预披露税讯】普瑞眼科:申报IPO过程中,补充披露拟作价1.7亿元收购香港标的100%股权、从而间接持有东莞眼科医院45%股权——由实控人代垫了诚意金、资金来源系其个人减持香港上市公司所得的港币资金

普瑞眼科(A20422.SZ)于2021年4月23日发布招股书申报稿,披露2020年7月8日,发行人与Chan Family Investment Corporation Limited &3 Others签署《股权转让意向书》,发行人拟作价17,000.00万元收购创发企业有限公司(香港)100%股权,创发企业有限公司(香港)持有东莞光明眼科医院45%股权,股权收购完成后,发行人将间接持有东莞光明眼科医院45%股权。该收购款系由实控人徐旭阳代垫了诚意金,支付的资金来源为徐旭阳在境外拥有的合法财产,主要来自于其控制的香港灵锐减持香港上市公司德视佳股票所得的港币资金,因此上述诚意金支付行为合法合规。“由于2020年7月3日,正值国内疫情防控时期,往返香港将涉及出入境隔离等诸多不便,故徐旭阳委托友人CHANG JIE HUA代为开具银行本票,并向本次交易的转让方代表律师支付诚意金。具体交易过程如下:先由徐旭阳先生控制的香港灵锐向CHANG JIE HUA转账21,944,262.00元港币,再由CHANG JIE HUA开具价值21,930,000.00元港币的银行本票并支付给交易对方,最后CHANG JIE HUA将支付诚意金后剩余的14,262.00港币转账给香港灵锐。

大力税手注:

1)、控股股东普瑞投资。全称为成都普瑞世纪投资有限责任公司,系本公司控股股东。

2)、实控人。本次发行前,徐旭阳先生直接持有公司 9.00%的股份,通过普瑞投资、锦官青城、扶绥正心、扶绥正德和福瑞共创合计间接控制公司 61.25%的股权,因此,徐旭阳通过直接和间接方式累计控制公司 70.25%的股权,为公司的实际控制人。

3)、Chan FamilyInvestment Corporation Limited系香港著名的陈瑞球家族设立在开曼群岛的家族投资平台。发行人(“普瑞眼科”或“成都普瑞”)股权结构。

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《1-1招股说明书(申报稿)(二轮问询函回复更新)(成都普瑞眼科医院股份有限公司)》【2021-04-23】

十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项

1、日后事项

(1)受新冠肺炎疫情影响,公司 2020 年第一季度开业情况受到较大影响,同时患有眼科疾病等非紧急医疗需求的患者出门就医意愿降低,公司短期内经营业绩受到一定影响。截至本招股说明书签署日,国内疫情已趋于稳定,公司各医院的开业经营已陆续恢复,但国外疫情仍未得到有效缓解,预计仍将对公司的短期经营产生一定的不利影响。本公司将继续密切关注新冠疫情发展情况,积极应对其对本公司财务状况、经营成果产生的不利影响。

1、日后事项

(2)收购东莞光明眼科医院

1)本次收购的基本情况

2020年7月8日,发行人与Chan Family Investment Corporation Limited &3 Others签署《股权转让意向书》,发行人拟作价17,000.00万元收购创发企业有限公司(香港)100%股权,创发企业有限公司(香港)持有东莞光明眼科医院45%股权,若本次股权收购完成,发行人将间接持有东莞光明眼科医院45%股权。截至本招股书签署日,该笔交易已完成《股权转让协议》签署及全部价款支付,并完成过户交割手续。

……

4)交易对手方情况、收购标的主要财务数据

①交易对手方情况

截至本次交易前,创发企业有限公司(香港)股东分别为Chan Family Investment Corporation Limited、梁国贞、杜达辉、王国强,分别持有创发企业有限公司(香港)76%、8%、8%、8%的股份。本次交易的对手方系Chan FamilyInvestment Corporation Limited 和 梁 国贞、杜达辉、王国 强 , Chan FamilyInvestment Corporation Limited系香港著名的陈瑞球家族设立在开曼群岛的家族投资平台,梁国贞、杜达辉和王国强系其合作方。已故的陈瑞球博士是香港著名工业家、慈善家、社会活动家,全国政协第八、第九届委员,其于1949年创办长江制衣集团,享有香港“纺织大王”之美誉;创发企业有限公司(香港)在本次交易前的董事陈永棋系陈瑞球侄子,香港知名商人,第八、九届全国人大代表,是长江制衣集团的第二代领导人。

……

8)实际控制人代付诚意金原因、合理性及合法合规性

①原因及合理性

本次交易中,实际控制人徐旭阳实际代付诚意金的行为实际发生于2020年7月3日,当时发行人并未与交易对方签署任何具有约束力的交易协议。徐旭阳较早支付上述诚意金,主要是由于交易标的经营情况优良,为了满足交易对方的诉求及香港当地的交易习惯,从而表达促成交易的诚意,遂较早支付了21,930,000.00港币作为本次交易的诚意金。上述诚意金来源于实际控制人控制的香港灵锐陆续减持其所持有的香港上市公司德视佳股票所得。

由于2020年7月3日,正值国内疫情防控时期,往返香港将涉及出入境隔离等诸多不便,故徐旭阳委托友人CHANG JIE HUA代为开具银行本票,并向本次交易的转让方代表律师支付诚意金。具体交易过程如下:先由徐旭阳先生控制的香港灵锐向CHANG JIE HUA转账21,944,262.00元港币,再由CHANG JIE HUA开具价值21,930,000.00元港币的银行本票并支付给交易对方,最后CHANG JIE HUA将支付诚意金后剩余的14,262.00港币转账给香港灵锐。

②合法合规性

截至实际控制人徐旭阳支付上述诚意金之日,发行人未与交易对方、交易标的或徐旭阳签署任何有关本次交易的文件,因此上述诚意金支付系徐旭阳个人行为,诚意金支付的资金来源为徐旭阳在境外拥有的合法财产,主要来自于其控制的香港灵锐减持香港上市公司德视佳股票所得的港币资金,因此上述诚意金支付行为合法合规。

报告期内,发行人因关联方资金拆借计提的利息费用及利息收入全部按照1年期贷款利率即4.35%计算。据此,实际控制人徐旭阳代发行人垫付2,000万元人民币同等价值港币截止2020年9月30日已产生21.45万元利息,已充分计提,不存在发行人实际控制人代垫成本费用的情形,不存在其他利益安排。截至本招股说明书签署日,发行人已归还上述本金及利息。



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