【预披露税讯】和顺科技:挂牌期间,且在财税[2018]137号实施前(2018年11月1日以前)的自然人转让股票(非原始股),公司认为可依照国发[2013]49号、比照上市公司适用免征个税处理

和顺科技(A16278.SZ) 于2021年3月24日发布法律意见书,披露2016年6月实控人范和强、张静夫妇共向其持股平台一豪投资转让300万股、作价1元/股,认为属于持股方式的变更,存在正当理由,故本次转让未缴纳所得税。且根据国发[2013]49号规定:“市场建设中涉及税收政策的,原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。根据财税字[1998]61号规定:“从1997年1月1日起,对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税”。故,挂牌期间转让股份自然人股东免缴个税。

挂牌期间交易涉税梳理如下:

交易日期

出让方

受让方

交易金额

交易价格

备注

2016.06.29

范和强、张静夫妇

一豪投资(范和强、张静控制的企业)

200万元

1元/股

公司称,本次属于持股方式的变更,直接持股变更为间接持股。拟用于股权激励计划,但未实际执行。平价转让存在正当理由,故本次转让未缴纳所得税

2016.06.30

100万元

2016.07.25

何烽

远宁荟鑫

1,150.00

4.6

根据2013年12月13日国务院下发的国发[2013]49号规定:“市场建设中涉及税收政策的,原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税字[1998]61号)规定:“从1997年1月1日起,对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税”。

2017.06.06

张承宇

远宁荟鑫

230

4.6

2017.06.23

亿方博投资

远宁荟鑫

230

4.6

2017.09.22

陈翀

陈翔

230

4.6

2017.11.15

张茂

远宁荟鑫

500

5

2018.05.07

戴抗帝

远宁荟鑫

96

4.8

2019.02.21

古顺珍

彭永梅

25

5

根据财税[2018]137号:自2018年11月1日(含)起,对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。故自然人在新三板挂牌期间转让非原始股暂不用缴纳个人所得税。

除实际控制人范和强、张静转让的股份外,其他自然人股东在挂牌期间转让的股份均为非原始股(即通过二级市场购买或通过发行人定向发行取得的股份),无需缴纳所得税。

2019.04.30

彭永梅

陈莉莉

76.8

5.12

古顺珍

76.8

5.12

王欣

102.4

5.12

魏建华

何烽

153.6

5.12

2019.06.25

彭永梅

广沣启沃

51.2

5.12

2019.07.08

科锐创投

广沣启沃

358.4

5.12

何烽

153.6

5.12

资料来源:公告、大力税手整理

大力税手注:

2015年6月整体变更时,发起人股东仅三名:范和强(51%)、张静(29%)及其子范顺豪(20%)。发行人于2015年9月至2019年8月在全国股转系统挂牌。

发行人挂牌期间通过股份转让而新增股东为一豪投资(合伙人为2个自然人)、远宁荟鑫(已备案的私募基金)、陈翔、陈莉莉、广沣启沃(已备案的私募基金)等5名,退出股东为科锐创投(合伙人为2个自然人)、亿方博投资(已登记的私募基金管理人)、张茂、张承宇、陈翀、戴抗帝、王欣、魏建华等8名;2019年8月发行人终止挂牌时,发行人的股东数量为26名。

《8-3补充法律意见书(一)(杭州和顺科技股份有限公司)》【2021-03-24】详细披露如下:

(9)挂牌期间的股份转让

根据发行人的陈述、证券持有人名册及发行人股东的证券交易明细、股东出具的声明,发行人在挂牌期间的股份转让情况及交易原因、背景、定价依据如下:

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根据上述股东出具的声明或访谈记录、证券交易明细,上述转让的价格均系基于公司每股净资产、入股成本及近期交易价格等因素由转让双方协商确定,定价公允。转让双方已及时付清相应转让款项,一豪投资、远宁荟鑫、广沣启沃的资金来源为实收资本、经营积累等自有资金,其他受让方的资金来源为工资薪金、投资收益、家庭积累等自有资金,转让双方之间均不存在纠纷。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)第四条规定,个人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税;第十二条规定:申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的,主管税务机关可以核定股权转让收入;第十三条规定:股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形,视为有正当理由。根据范和强、张静出具的声明并经查验一豪投资的公司章程,一豪投资为范和强、张静出资设立的持股平台,2016年6月范和强、张静将其持有公司的股份转让予一豪投资系按照其投资成本进行平价转让,本次属于持股方式的变更,存在正当理由,故本次转让未缴纳所得税。根据2013年12月13日国务院下发的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)规定:“市场建设中涉及税收政策的,原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税字[1998]61号)规定:“从1997年1月1日起,对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税”。根据《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》(财税[2018]137号):自2018年11月1日(含)起,对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。故自然人在新三板挂牌期间转让非原始股暂不用缴纳个人所得税除实际控制人范和强、张静转让的股份外,其他自然人股东在挂牌期间转让的股份均为非原始股(即通过二级市场购买或通过发行人定向发行取得的股份),无需缴纳所得税。根据亿方博投资提供的财务报表并经访谈亿方博投资确认,亿方博投资2017年度处于亏损状态,无需缴纳所得税。根据科锐创投出具的声明,其已按照法律法规缴纳了相应税收。

(10)2019.09,终止挂牌后第一次增资

根据发行人的工商登记资料、验资报告、股东出具的声明,2019年9月,发行人的注册资本由5,100万元增加到5,700万元,广沣启沃、陈伟、胡建东、何烽、原永丹以人民币4,200万元认购新增注册资本600万元,每股7元。

根据发行人的陈述及股东出具的声明,本次增资的原因为发行人正在建设湖州市德清县二期生产基地并购买生产线,以弥补工程建设及设备采购资金不足及补充流动资金,同时公司需要引入外部投资人,本次增资价格系综合考虑了摘牌前交易价格、上市预期等多种因素,最终由发行人与认购对象协商确定,定价公允。

根据股东出具的声明及天健会计师事务所于2020年5月26日出具的“天健验[2020]148号”《验资报告》,审验确认:截至2019年9月23日止,发行人已收到广沣启沃、陈伟、胡建东、何烽、原永丹以货币缴纳的4,200万元投资款。全体认购对象已足额支付了投资款,广沣启沃的资金来源为其实收资本、经营积累等自有资金,陈伟、胡建东、何烽、原永丹的资金来源为其工资、投资收益、家庭积累等自有资金。

本次股份变动方式为增资,不涉及所得税的缴纳。



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