毕马威:资产证券化信托项目的会计意见及税务安排(附说明书)

毕马威:资产证券化信托项目的会计意见及税务安排

陇上税语 2024-06-12 07:58 北京

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来源:陇上税语微信公众号

天津长城滨银汽车金融有限公司为就拟于2024 年发起的“长盈2024 年第三期个人汽车抵押贷款证券化信托项目”(“资产证券化项目”)向人民银行及银行业信贷资产登记流转中心有限公司登记信息时使用提交文件之目的,委托毕马威对长城滨银汽金拟定的资产证券化信托合并问题以及证券化信贷资产终止确认时点的会计处理原则提出咨询建议。

(一)拟实施交易的架构

在《长盈2024 年第三期个人汽车抵押贷款证券化信托之信托合同》中,为了实现信贷资产的证券化,委托人基于对受托机构的信任,根据《信托合同》将其合法所有的信贷资产信托予受托机构,由受托机构设立信托作为特殊目的载体,为资产支持证券持有人的利益管理、运用和处分信托财产。同时,受托机构委托长城滨银汽金作为信贷资产的贷款服务机构,以具体实施对信贷资产的管理。

(二)毕马威的评论总结

基于毕马威对有关拟实施交易描述的阅读和相关会计准则的理解,毕马威对长城滨银汽金拟定的会计处理原则没有异议,汇总如下:

基于毕马威对有关拟实施交易描述的阅读和相关会计准则的理解,毕马威对长城滨银汽金适用《企业会计准则第33号》所列的控制因素分析认为,长城滨银汽金作为发起人以及贷款服务机构,长城滨银汽金拥有对资产证券化信托的权力,可以通过参与资产证券化信托的相关活动而享有重大可变回报,也有能力运用对资产证券化信托的权利影响其可变回报金额,因此长城滨银汽金对资产证券化信托具有控制权。故长城滨银汽金应当将资产证券化信托纳入合并范围。

在合并基础上按《企业会计准则第23号》进行资产终止确认分析:毕马威对长城滨银汽金认为拟实施的交易同时符合“过手测试”作为金融资产转移处理的三个条件没有异议,满足《企业会计准则第23号》对金融资产转移的要求;基于毕马威对有关拟实施交易描述的阅读和相关会计准则的理解,毕马威对长城滨银汽金有关拟实施的交易保留了基础资产所有权上几乎所有的风险和报酬,应当继续确认基础资产,并将收到的对价确认为一项金融负债的观点没有异议。

(三)税务安排说明

3.1 长城滨银汽金将个人汽车抵押贷款委托给外贸信托设立特定目的信托

企业所得税

长城滨银汽金在将个人汽车抵押贷款作为基础资产进行信托时,会继续将该资产列示于资产负债表中,并将自特定目的信托取得的价款作为负债列示于资产负债表的贷方。也就是说,长城滨银汽金在会计处理上不会确认相应的资产转让损益。

一般而言,在税法没有明确规定的情况下,企业所得税应纳税所得额的计算应以会计数据为基础。因此,若税务机关认可所得税处理与上述会计处理一致,则长城滨银汽金将信贷资产进行信托不会产生企业所得税方面的影响。

根据财税〔2006〕5 号文的规定,发起机构转让信贷资产取得的收益应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税,转让信贷资产所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。此外,发起机构与受托机构在信贷资产转让、赎回或置换过程中应当按照独立企业之间的业务往来支付价款和费用,未按照独立企业之间的业务往来支付价款和费用的,税务机关依照《税收征收管理法》的有关规定进行调整。

该文件并未明确税务处理是否应遵循会计处理,亦未指出税务处理与会计处理应如何衔接。实践中,对于该文件所提及的“转让信贷资产取得的收益”是否应仅指会计上已确认的收益,尚存在不同的理解。因此,主管税务机关可能从企业所得税的角度出发而不考虑依据会计处理,将长城滨银汽金将基础资产委托给信托的行为认定为其向特定目的信托转让信贷资产,从而要求长城滨银汽金进行纳税调整并确认相应转让损益。

由于长城滨银汽金将个人汽车抵押贷款作为基础资产进行信托时将采取折价转让方式,尽管根据财税[2006]5 号文的规定,发起机构转让信贷资产所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除,但由于资产证券化业务涉及的法律问题、会计核算问题比较复杂,相关的税收法规滞后且不完善,各地税务机关对于发起机构转让信贷资产的资产损失所得税处理存在差异。因此对于长城滨银汽金本次证券化业务中转让产生的损失,毕马威提醒长城滨银汽金在实务操作中进行税前扣除时特别关注以下问题:

从会计核算角度,毕马威注意到部分发起机构在核算转让资产的损失时,将表内对应资产的交易损失计入总机构“资产证券化交易损失”科目,随后根据清单确认金额,将其交易损失冲销后划至各分支机构“资产减值损失”科目,最后完成资产平价下表。在这种情况下,虽然该损失曾通过交易损失科目核算,但最终从全年角度,相关的转让损益体现为减值损失,而不是转让损益。基于该情况,税务机关可能参照会计核算的处理,认为该损失与业务实质不符,即不属于资产转让损失,从而要求企业不得将其按照资产转让损失进行税前扣除;

根据国家税务总局公告2011 年第25 号,企业发生符合规定的资产损失,需要向税务机关进行申报后才能扣除。该文件对于资产证券化业务中转让应收债权的相关损失应按照何种损失类型进行申报扣除没有给出明确的规定。该文件第47条可能符合资产证券化业务中转让应收债权的业务情况,即企业将不同类别的资产捆绑(打包),以拍卖、询价、竞争性谈判、招标等市场方式出售,其出售价格低于计税成本的差额,可以作为资产损失并准予在税前申报扣除,但应出具资产处置方案、各类资产作价依据、出售过程的情况说明、出售合同或协议、成交及入账证明、资产计税基础等确定依据。在实务操作中,即使纳税人可以将上述法规适用到资产证券化中的转让应收债权业务,对于如何界定法规中要求的“不同类别”资产也存在争议,使得政策执行出现操作标准问题。例如,部分税务机关认为若转让的资产仅为不良贷款,即使银行已将所转让的贷款按照一定分类方式进行了区分,但这些贷款资产仍属于同一类别,不满足法规所要求的不同类别资产打包转让的条件,因此相关损失不得进行税前扣除。

部分税务机关认为,发行资产证券化产品而转让应收债权产生的损失不符合相关税收法规规定的财产损失扣除标准,因此该损失不得税前扣除;亦有部分税务机关对于企业报送的资产证券化损失采取默认的态度,即未明确表示该损失能否税前扣除,但接收了企业报送的资料,企业也进行了税前扣除。

因此,在现行税收政策尚不明确的情况下,毕马威建议长城滨银汽金就该事项与主管税务机关积极沟通,以明确具体的纳税处理。另外,若相关资产转让损失可在税前扣除,长城滨银汽金应按照国家税务总局公告2018 年第15 号规定,留存资产损失相关资料备查。

另外,作为基础资产的受让方,受托机构就该转让本身不会产生任何纳税义务,故外贸信托不会在信托环节存在企业所得税方面的影响。

增值税及附加

财税[2016]36号文对于信贷资产转让的增值税处理未有明确规定。从政策字面规定看,信贷资产并不属于财税[2016]36号文所列举的金融商品、无形资产的范围。因此,毕马威倾向于认为转让信贷资产不缴纳增值税。

根据财税[2016]36号文及增值税的相关规定,在中华人民共和国境内销售服务、无形资产或者不动产,销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位应缴纳增值税。其中销售服务包括金融商品转让。财税[2016]36号文对于金融商品转让的定义为:金融商品转让,是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。财税[2016]36号文对无形资产的定义是不具实物形态,但能带来经济利益的资产,包括技术、商标、著作权、商誉、自然资源使用权和其他权益性无形资产。

从目前定义看,信贷资产未在财税[2016]36号文所列举的金融商品或者无形资产的范围中。但如广义理解“金融商品”,亦可能认为信贷资产属于“金融商品”,因此转让信贷资产可能被视作金融商品转让缴纳增值税

综上,由于长城滨银汽金未将相应信贷资产从其资产负债表中剥离,故从会计上不会反映出任何转让收入,若税务机关根据上述会计处理认可相应信贷资产的所有权并未发生转让,则长城滨银汽金将信贷资产进行信托不会产生增值税方面的影响。即便主管税务机关将长城滨银汽金信托基础资产的行为认定为其向特定目的信托转让信贷资产,考虑到目前增值税政策未有明确规定,毕马威倾向于认为转让信贷资产不缴纳增值税。但也提醒长城滨银汽金持续关注增值税上是否会对转让信贷资产有更进一步明确规定。

印花税

信贷资产证券化的发起机构将实施资产证券化的信贷资产信托予外贸信托时,双方签订的信托合同不属于印花税列举的应税凭证范围,不需要缴纳印花税。

此外,财税〔2006〕5 号文规定,发起机构、外贸信托因开展信贷资产证券化业务而专门设立的资金账簿暂免征收印花税。

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3.2 受托机构向投资者发售资产支持证券,投资者支付认购资金,取得信托受益权

企业所得税

考虑到发行和认购资产支持证券本身不产生收入或收益,毕马威认为,在发行和认购环节,受托机构、特定目的信托、资产支持证券投资者方面均不产生企业所得税纳税义务。

增值税及附加

受托机构发行资产支持证券不属于增值税应税范围,故应无需缴纳增值税及附加。

印花税

与受托机构发行资产支持证券或投资者认购资产支持证券的相关合同不属于印花税列举的应税凭证范围内,不需要缴纳印花税。据此,外贸信托发行资产支持证券和投资者认购资产支持证券不需缴纳印花税。

3.3 特定目的信托通过长城滨银汽金收回贷款利息

3.3.1 特定目的信托方面

在增值税上,在我国境内提供应税服务、转让无形资产或者销售不动产,提供销售、进口货物或者提供加工、修理修配劳务的单位和个人,为增值税的纳税人。财税〔2016〕140 号文以及财税〔2017〕56 号文规定,资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人;在企业所得税上,在我国境内取得收入的企业和其他组织为企业所得税的纳税人。财税〔2006〕5 号文未明确将特定目的信托作为独立的纳税主体。

由此可见,针对长城滨银汽金提出的资产证券化的交易结构,无论从增值税或企业所得税的角度,由于特定目的信托不具有单位、企业或其它组织的法律形式,其不应作为独立的纳税主体。

3.3.2 长城滨银汽金方面

企业所得税

毕马威注意到,会计处理上,长城滨银汽金将在利润表中确认个人汽车抵押贷款产生的利息收入,并将支付的利息款项确认为利息支出。该收入和支出将按权责发生制而非收付实现制原则确认。

在计算企业所得税时,由于缺少明确的法律规范,考虑到特定目的信托不应被视为一个独立的纳税人,因此长城滨银汽金应将该部分利息收入和支出纳入当期应纳税所得额也并非不合理。然而,存在另一种可能性,长城滨银汽金可能会被要求单独核算信托资产相关“损失”,而不得抵消长城滨银汽金其他正常业务所产生的盈利。财税〔2016〕140号文规定,资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人。这意味着管理人应就资管产品运营过程中的应税行为开具增值税发票。因此,长城滨银汽金发生的利息支出可以从外贸信托(即受托机构)处取得合规发票,作为企业所得税税前扣除的有效凭证。另外,根据国家税务总局关于发布《企业所得税税前扣除凭证管理办法》的公告(国家税务总局公告2018 年第28 号)第九条,企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目的,对方为已办理税务登记的增值税纳税人,其支出以发票(包括按照规定由税务机关代开的发票)作为税前扣除凭证。从而,长城滨银汽金需要注意相关利息支出有可能无法从受托机构取得发票从而导致不被主管税务机关允许税前扣除的风险。

增值税及附加

在全面推行营改增之后,关于资产证券化交易过程中贷款服务机构从借款人收回贷款对应的本金和利息的增值税处理,现行增值税法规并未做出明确规定。

财税[2016]140 号文规定,资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人。根据财税[2017]2 号文及财税[2017]56 号文,2018 年1 月1日(含)以后,资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人,暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税;资管产品管理人包括信托公司。财税[2016]140 号文和财税[2017]56 号文亦没有明确出让方无需再就利息收入缴纳增值税。

同时,在实践中考虑到长城滨银汽金有可能需要向借款人开具增值税发票。根据增值税相关法规,主管税务机关有可能要求长城滨银汽金应当就已开票的利息收入缴纳增值税金及附加的风险。

印花税

受托机构(外贸信托)委托贷款服务机构(即长城滨银汽金)管理信贷资产时,双方签订的委托管理合同不属于印花税列举的应税凭证范围内,不缴纳印花税。

3.3.3 受托机构方面

企业所得税

依照财税〔2006〕5 号文,对信托项目收益在自借款人处取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分,在信托环节暂不征收企业所得税;在取得当年未向机构投资者分配的部分,在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报缴纳企业所得税;对在信托环节已经完税的信托项目收益,再分配给机构投资者时,对机构投资者按现行有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理。因此,若受托机构取得信托项目收益而在当年未向投资者分配,则受托机构需要就这部分所得计算缴纳企业所得税。

同时,根据《长盈2024 年第三期个人汽车抵押贷款证券化信托主定义表》,信托账户中的保管资金将被受托机构用于合格投资,合格投资系指受托人将信托账户内的资金在闲置期间按《信托合同》的约定投资于以人民币计价和结算的与合格实体进行的金融机构存款。合格实体系指排除农村商业银行、村镇银行之外的,且经受托机构认可的银行业金融机构。

财税〔2006〕5 号文中没有明确信托资金在闲置期对外投资所得收益适用的所得税处理方法。根据现行税法规定,存款利息收入、金融同业往来利息收入及金融商品转让收入应计征企业所得税,国债利息收入免征企业所得税。另外,根据财税〔2008〕1 号文的规定,对投资者从证券投资基金分配中取得的收入,暂不征收企业所得税。

鉴于目前税收法规中的证券投资基金只包含公开募集的证券投资基金,因此受托机构投资公开募集的货币市场基金所取得的投资收益应暂不征收企业所得税,而投资于私募货币市场基金所取得的投资收益,应并入其应纳税所得额计算缴纳企业所得税。

增值税及附加

根据财税〔2016〕140 号文, 资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人。根据财税〔2017〕2号文以及财税〔2017〕56 号文,2018 年1 月1 日(含)以后,资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人,暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税;资管产品管理人包括信托公司;资管产品管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的,资管产品业务不得适用简易计税方法按3%征收率缴纳增值税。此外,原财税〔2006〕5 号文对于受托机构缴纳营业税的规定在增值税下也具有一定参考意义。综上,受托机构应以其取得的应税销售额按照3%缴纳增值税。根据城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加相关规定,凡缴纳增值税的单位和个人,以实际缴纳的增值税税额为计征依据缴纳城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。

此外,根据《长盈2024年第三期个人汽车抵押贷款证券化信托主定义表》,信托账户中的保管资金将被受托机构用于合格投资,合格投资系指受托人将信托账户内的资金在闲置期间按《信托合同》的约定投资于以人民币计价和结算的与合格实体进行的金融机构存款。合格实体系指排除农村商业银行、村镇银行之外的,且经受托机构认可的银行业金融机构。

根据中国现行增值税法规规定,资管产品运营过程中取得的金融商品转让收入(包含基金的赎回)及持有期间(含到期)的保本利息收入应按3%征收率计征增值税,银行存款利息以及金融商品持有期间的非保本收益不征收增值税。同时,金融同业往来利息收入免征增值税。但请注意,现行增值税法规并未明确规定信托项目等资管产品属于金融机构,或者可以适用其管理人的金融机构身份。因此,税务机关可能认为信托项目取得的金融同业往来利息收入不适用于免征增值税的政策。

尽管在实际操作中,多数信托项目按照管理人的金融机构身份享受金融同业往来利息免税,但在现行税收政策尚不明确的情况下,毕马威建议长城滨银汽金就此事项与主管税务机关积极沟通,以明确具体的纳税处理。

3.4 特定目的信托向资产支持证券投资者分配收益

企业所得税

正如毕马威在3.3.3 中提到的,根据财税〔2006〕5 号文,一方面,对信托项目收益在自借款人处取得当年向投资者分配的部分,受托机构无需缴纳企业所得税;机构投资者从信托项目分配获得的收益,应当在机构投资者环节按照权责发生制确认应税收入,并按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。另一方面,对于取得当年未分配的收益部分,则应由受托机构缴纳企业所得税;对已经完税的信托项目收益再分配给投资者时,投资者应作为税后收益进行企业所得税处理。

具体到本资产证券化交易,如果信托项目收益将在取得当年向机构投资者分配,投资者需在当年将分配的信托收益作为应纳税所得额计算企业所得税。

尽管可能性较小,但若信托项目收益不在当年向受益人分配,考虑到特定目的信托不具备独立的纳税主体地位,外贸信托应就未分配的收益部分并入其应纳税所得额计算所得税。次年(或以后年度)在将该已经完税的信托项目收益进行分配时,投资者应将其作为税后收益进行所得税处理,无需缴纳企业所得税。

增值税及附加

根据财税〔2016〕36 号文的规定,贷款服务,包括各种占用、拆借资金取得的收入,金融商品持有期间(含到期)利息(保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等)收入应缴纳值税。另据财税〔2016〕140号文规定,财税〔2016〕36 号文中所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”,是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入,不征收增值税。

根据毕马威的了解,信托合同中并未明确承诺到期本金可全部收回,且信贷资产本身并不具备确保本金可全部收回的特性。因此,毕马威倾向于认为优先级和次级证券收益不属于保本收益,因此对投资者取得的信托收益应不征收增值税及附加。

然而,实践中不排除部分税务机关会认为优先级证券收益属于保本收益、并对投资者取得的收益征收增值税及附加的情形。因此建议长城滨银汽金与主管税务机关就此事项积极沟通,以明确具体的纳税处理。

3.5 投资者在二级市场转让信托受益凭证

企业所得税

根据现行企业所得税及相关法规,作为信托受益权的转让方,受益人对于转让收入应一次性并入确认收入年度的应纳税所得额,计算缴纳企业所得税。同时,受益人取得该信托受益权时支付的成本亦可在计算应纳税所得额时扣除。若发生转让损失,根据国家税务总局公告2011 年第25 号以及国家税务总局公告2018 年第15 号的规定,企业实际处置、转让货币性资产过程中发生的合理损失,应当在其实际发生且会计上已作损失处理的年度,向税务机关申报扣除,同时企业应当留存合法有效的资产损失证明材料,以备税务机关查验。

增值税及附加

根据财税〔2016〕36 号文的规定,资产支持证券出售方应就受益凭证转让收入缴纳增值税及附加。在这里,出售方应以转让受益凭证取得的差价收入作为增值税计税基数。

根据财税〔2016〕36 号文,其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。金融商品转让,按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

印花税

财税〔2006〕5 号规定,投资者买卖信贷资产支持证券暂免征收印花税。

3.6 专业服务机构收取服务报酬

3.6.1 专业服务机构方面

企业所得税

毕马威了解到,整个特定目的信托交易过程涉及不同的专业服务机构,包括保管机构、登记机构、流转平台机构、会计师、法律顾问及评级机构等。各个专业服务机构提供服务取得的收入,均应按企业所得税的政策规定缴纳企业所得税。

增值税及附加

上述机构收取的服务费或佣金等各种性质的收费,按照财税〔2016〕36 号文规定,均应按现行增值税及附加的政策规定计算缴纳增值税及附加。

印花税

根据财税〔2006〕5 号文,发起机构、受托机构在信贷资产证券化过程中,与资金保管机构、证券登记托管机构以及其他为证券化交易提供服务的机构签订的其他应税合同,暂免征收发起机构、受托机构应缴纳的印花税。

财税[2006]5 号文中没有明确暂免征收与其他服务机构所签订合同的印花税。然而根据毕马威对交易结构的了解,按照现行印花税法,其他服务机构为资产证券化交易签订的合同应不属于印花税列举的应税凭证范围内,因此无需缴纳印花税。

3.6.2 长城滨银汽金方面

企业所得税

长城滨银汽金与专业机构签署服务合同,并且向专业机构支付的服务费,如可取得有效发票,则可在长城滨银汽金企业所得税前进行扣除。

增值税及附加

长城滨银汽金向专业服务机构支付的报酬,例如支付给承销机构的报酬,如能够获得有效的增值税抵扣凭证,则其中支付或负担的进项税额可以从销项税额中抵扣。

印花税

该类服务合同不在印花税列示的应税范围内,无需缴纳印花税。

长盈2024年第三期个人汽车抵押贷款资产支持证券发行说明书.pdf



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