• 《企业并购房地产税务规划108式》

    《企业并购房地产税务规划108式》这其中有三个关键词:企业并购、房地产和税务规划。据此,笔者就从这三个方面分别做一简单阐述,是为前言。一、何为并购并购,顾名思义就是兼并和收购之意,但对其定义表述,却是汗牛充栋、不胜枚举。该书既然为企业并购而生,那么明确并购的含义也就成了笔者首要的任务。
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    第一篇 税务规划理论


    第一章 税务规划概述


    第一节 税务规划的定义


    第二节 税务规划的两大原理


    一、纳税人商业模式的改变会引起税收要素的改变


    二、税收要素的改变有可能会引起应纳税额的减少


    第三节 税务规划的三大原则


    一、合法性原则


    二、专业性原则


    三、超前性原则


    第四节 税务规划方案设计的十六个步骤


    第五节 反避税


    一、我国反避税制度的建立和主要内容


    二、反避税和税务规划


    第二章 “三务合一”税务规划理论


    第一节 “三务合一”理论的含义


    第二节 “三务合一”理论中三务之间的关系


    第三节 “三务合一”理论的人才构成


    第四节 “三务合一”理论的专业化本质


    第五节 “三务合一”理论的历史必然性


    一、我国税务规划的实践历程充分展示了税务规划专业化的历史必然性


    二、律师行业专业化的前世今生,是税务规划专业化的一个绝佳参照物


    三、律师行业在税务规划领域扇动专业化的翅膀必将掀起会计师和税务师行

    业的专业化飓风


    第二篇 房地产实务


    第三章 房地产概述


    第一节 中国大陆房地产市场发生了历史性变化


    第二节 融资和拿地是房地产企业的永恒主题


    第四章 建设用地取得方式


    第一节 我国一级土地市场建设用地使用权的五种取得方式


    问题1 土地使用权和建设用地使用权哪个名字更准确?


    问题2 房地产开发的“五证”具体是指什么?


    第二节 我国建设用地使用权取得方式的历史演变过程


    一、1990年5月19日前的国家划拨阶段


    二、1990年5月19日至2002年7月1日的协议出让阶段


    三、2002年7月1日至今的“招拍挂”为主阶段


    第五章 房地产企业取得建设用地途径总汇


    第一节 与招拍挂有关的十种途径


    一、典型开发


    问题3 什么是“招拍挂”?


    问题4 “招拍挂”的主要法律依据有哪些?


    二、收储摘牌


    问题5 收储摘牌的基本逻辑是什么?


    问题6 收储摘牌需要特别注意哪些问题?


    三、毛地出让


    问题7 毛地与净地以及生地与熟地有何不同?


    问题8 毛地出让的主要缺陷是什么?


    四、一级开发


    问题9 什么叫一级开发?什么叫二级开发?


    五、危陋改造


    问题10 危陋房改造的步骤和优惠政策有哪些?


    六、军地开发


    问题11 军用土地开发的主要法律政策有哪些?


    问题12 2002年11号令实施以来,军用土地的传统法律政策与“招拍挂”如

    何 对接?


    七、土地租赁


    问题13 土地使用权租赁、出租及转租有何区别?


    问题14 土地租赁为何不受待见?


    八、联合竞买


    ……


    第三篇 税收实务


    第四篇 法律实务


    第五篇 税务规划案例

    前言/序言

    本书名为《企业并购房地产税务规划108式》,这其中有三个关键词:企业并购、房地产和税务规划。据此,笔者就从这三个方面分别做一简单阐述,是为前言。一、何为并购并购,顾名思义就是兼并和收购之意,但对其定义表述,却是汗牛充栋、不胜枚举。本书既然为企业并购而生,那么明确并购的含义也就成了笔者首要的任务。

    本书所言的并购,是指企业或个人用现金、债券、股权等方式,取得另一家企业的股权或资产,以获得该企业或其资产的控制权的交易行为。

    细分起来,并购可以从不同的视角划分为不同的类型:

    1)按所属行业的相关性,并购可分为横向并购和纵向并购。本书主要研究涉房地产企业并购的横向并购。

    2)按是否取得交易对手同意,并购可分为善意并购和恶意并购。本书主要是指能获得双赢的善意并购。

    3)按是否直接收购目标公司的股权,并购可分为直接收购和间接收购。本书所涉及的,既有可能是直接收购,也有可能是间接收购。

    需要特别说明的一点是,一说并购,很多人脑子里会立马闪出另外一个名词:重组。因为在很多法律条文和著作中,并购和重组就像一对孪生姐妹,总是形影不离,甚至经常有人将二者统称为并购重组。但是笔者认为,并购和重组是两个不同的概念,即并购侧重于股权、公司控制权的转移,这是它与资产重组最根本的区别。反过来说就是,资产重组侧重资产的变化,而不是控制权的转移。当然,财税界专业人士对“重组”一词念念不忘的首推鼎鼎大名的2009年59号文,即《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》,该文件明确将企业重组分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种形式,但对重组的定性表述为法律或经济结构发生重大改变的交易,由此可见,59号文也认为重组重在资产的变化而不是控制权的转移。一、房地产并购浪潮来袭1998年,为应对亚洲金融危机,扩大内需,在时任总理朱镕基的主持下,《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》(国发[1998]23号)正式印发实施,彻底对内开放了房地产市场,由此掀起了一波波澜壮阔、空前绝后的房地产浪潮。

    时间到了2018年,中国房地产市场已经由呱呱坠地的婴儿成长为20周岁的大小伙子。经过整整20年的茁壮成长,中国的房地产行业呈现出一个明显而重大的特点,即房地产企业之间的分化态势逐步明朗,行业集中度已然加强。

    究其原因有二,首先是在中小房企的融资议价能力、品牌溢价能力和资金周转速度这i大竞争力上,与大型房企之间的差距越来越大,逐渐丧失与之抗衡的能力。说白了就是,中小房企的融资成本比人家高一大截,房价反而比人家低一大截.并且资金周转的速度也远远不是人家的对手。请问,这房子还能盖下去吗?答案应该是,即使费力把房子盖出来,并且赶上好时候都卖出去了,还不如把项目卖给大企业挣得多。其次是中小房企的政策抗压能力弱。因为中国房地产市场的最大特色就是面临忽高忽低、忽上忽下的政策调控,就像一个人一会儿吃保胎药,一会儿吃堕胎药,一般人还真扛不住。事实上,如果没有2009年的“四万亿”大红包砸中脑门,现在全国排名前十的房企中至少有两个已然销声匿迹。所以,在2003年、2008年、2012年这些政策调控的低谷期看到中小房企倒下的身影,就不足为奇了。尤其是2016年10月底开启的这轮史无前例的调控,一下子祭出了限购、限价、限贷三大法宝,给中小房企在三大竞争劣势的伤口上又狠狠撒了几把盐。

    作者简介:

    齐红雷,男,毕业于著名高校高等数学专业。正式从事律师职业已超过20年。于2009—2010年在清华大学继续教育机构PE总裁班学习—年,现为北京德和衡(石家庄)律师事务所高级合伙人并任合伙人会议主席一职。

    2003年开始,专门从事房地产专业法律服务,主要从事房地产投融资方面的地产金融业务,至今已度过15个春秋。

    2009年开始,特别关注企业并购过程中房地产税务规划业务,至今已整整10年,是“三务合一”税务规划理论的核心创始人。

    现如今,主要从事企业并购房地产税务规划方案设计和审查工作(数年内没有学习其他手艺的打算)。目前的客户还是以房地产企业为主。

    参与的代表案例

    ·某房地产企100亿元商业综合体资产剥离方案设计

    ·某房地产企业230亩别墅项目整体转让方案设计

    ·某房地产企业两栋写字楼整体转让方案设计

    ·某房地产企业7亿元转让全部公司股权方案设计

    ·某房地产企业3亿元转让公司部分股权方案设计

    ·某房地产企业特殊整治项目变更摘牌主体方案设计

    ·某非房地产上市公司转让划拨地上写字楼方案设计

    ·某地方房地产企业联合上市公司摘牌净地方案设计

    ·某非房地产企业工业地变性并剥离方案设计

    ·某通讯科技产业园捆绑商住开发项目分别摘牌方案设计

    ·某非房地产企业5000万元行政处罚稽查应对陈述申辩。


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