《一本书看透股权架构》

李利威/机械工业出版社
¥63.20 ¥79.00

本书共分四个部分:顶层架构、主体结构、底层架构、架构重组。四个部分的布局遵循了自上而下空间轴的逻辑,也隐含着一家公司创业期→扩张期→成熟期→再创业的时间轴顺序。

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自序

如果人类失去太阳会在8分钟之后发现。

但股东把股权架构搭错了要几年甚至十几年后才会察觉。

初心避开股权的那些“坑”

写这篇自序时是我进入股权咨询领域的第15个年头。15年里我陪伴并见证了很多优秀企业家用“股权”作为杠杆撬动起一个个成功的商业帝国但也见到很多企业家掉进了股权的“坑”或是陷入股权纠纷让苦心经营的公司在控制权争夺战中元气大伤;或是股权结构失衡导致公司发展的底层动力不足日渐没落;或是没有税务规划导致架构重组或投资退出时承担了巨额的税负;或是不懂风险隔离让企业经营风险引火烧身甚至惹上牢狱之灾;更有一些企业家在股权传承、离婚析产中让亲情和事业双双受损.......

这些经历一直在驱动我思考怎样才能让企业提前避开这些“坑”?尽管市面上不乏灌输股权顶层设计理念的课程但在这样一个信息爆炸的时代企业家们并不缺乏重视股权的意识而是需要一个个切实落地的“点”。于是在经过近千天的埋头梳理之后我终于挖出股权设计中近百个法律的“坑”和节税的“点”并用“股权架构”作为主枝干将其系统地串联起来希望能助力企业家在股权大时代运用股权核武器撬动企业经营。

特色这本书的“与众不同”

2004年我硕士毕业第一份工作是律师。职业习惯让我对风险有着极端的憎恶。我高度关注客户公司的治理结构会逐字逐句地过滤公司章程和投资协议中每一个可能引发争议的条款。在我的眼中只有安全的股权架构才是企业家事业长青的基石。

2009年我取得了注册会计师和注册税务师执业资格工作也换到了税务师事务所。当跨越到财税领域我才发现原来所有的股权架构中都藏着一个隐形股东——税务局无论是持股期间的股息红利还是退出环节的转股所得甚至是左手倒右手的内部架构重组都有税负成本以致小米创始人雷军都曾抱怨资本税负之重!股权设计中的“税负考量”是如此重要可以称得上是与法律考量”并驾齐驱的“哼哈二将”。

2014年我辞去事务所的工作开始在全国各地讲授股权课程随后成立了自己的股权咨询公司。角色的切换让我再一次领悟到天外有天。尽管法律、财税这些硬规则很重要但股权的真正内核其实是“人性”。无论是股权激励还是股权合伙都是在激发人性中的梦想!当股权大时代到来人的“股权意识”逐渐觉醒越来越多的企业家选择以“分股”为契机或以“股权做中枢”向内打通“战略定位一商业模式一组织架构一绩效机制”的管理经络;或以“股权为纽带”向外进行“连横合纵”或“并购整合”的资本运作。所以“股权”是有魂的股权设计的终极目的是为企业运营输送源源不断的、最底层、最原生的动力“股权架构”更是一个牵一发而动全身的系统

在本书写作过程中对于每种架构模型我尽量打通法律、税务、财务、管理四门学科的边界将硬规则(法律、财税)与软理念(战略、管理)融会贯通不让你因知识割裂而对股权架构盲人摸象。

同时为了增加本书的可读性我精选了小米、蚂蚁服、碧桂园、顺丰控股、万科地产、海底捞、公牛集团等30家名企案例和126张股权架构图还原它们股权路上的风风雨雨并总结其成败得失期待你在似曾相识的场景中引发共振并有所体悟。

框架这本书到底写了什么

本书共分四个部分顶层架构、主体架构、底层架构、架构重组。四个部分的布局遵循了自上而下空间轴的逻辑也隐含着一家公司创业期→扩张期→成熟期→再创业的时间轴顺序

第一部分顶层架构分为3章。分别是解码24个核心持股比、分股不分权的7种方法、分股的“道”和“术”。这部分是入“股门”的必备知识更是股权学习的地基工程。

第二部分主体架构分为6章。当企业经历了创业期的创新摸索找到了可复制的商业模式这时就进入扩张期。此时股东开始思考公司的终极归宿是被并购、上市还是家族传承?伴随着这种思考股权架构也要做出相应的调整以核心公司为轴心搭建合适的主体架构。本部分总结出6种主体架构模型有限合伙架构、自然人直接架构、控股公司架构、混合股权架构、海外股权架构、契约型架构方便你根据自身的情况按图索骥快速找到相契合的架构方案。

第三部分底层架构分为3章。如果一家企业在商业模式复制过程中拥有了护城河它就进入了成熟期成熟期的企业可能会尝试业务再创新或者做顺应时势的组织变革于是便有了主体架构下的底层架构。本部分将底层架构简化为3种模型创新型子公司、复制型子公司和拆分型子公司并讲解了每种架构模型背后的逻辑以及应用场景。

第四部分架构重组分为3章。现实中不管我们事先规划得如何完美都可能遭遇计划不如变化快的尴尬。本部分区分了拟上市型、家族传承型、被并购型3类企业分别讨论了每类企业如何随着时过境迁对架构进行调整这些调整又有哪些操作路径以及落地要点。

希望本书能为你搭建起一个完整、动态、立体的股权架构系统。如果股权知识体系是一棵树本书帮助你搭建的就是它的主干有了主干枝杈、树叶、花朵才有所安放。同理掌握了股权架构系统后日常学习获得的股权知识碎片才会成为你知识体系的有益补充而不至于像沙漏中的流沙一样轻易流失。

赫拉利的《人类简史》中有一句话“人类以为自己驯化了小麦其实是小麦驯化了我们。”其实这句话做个替换同样适用“我们以为在驾驭股权其实是

股权在驾驭我们。”希望以本书为媒与诸君相识一起沿着股权之术→股权之法→股权之道逐步进阶最终领悟股权精髓共同迎接股权大时代。

李利威

2019年3月8日于上海


自序

1部分  顶层架构

1章  解码24个核心持股比/3

1.1  有限公司/3

1.1.1  股东捣蛋线(34%)/4

1.1.2  绝对控股线(51%)/5

1.113  完美控制线(67%)/6

1.1.4  外资待遇线(25%)/6

1.1.5  重大影响线(20%)/6

1.6  申请解散线(10%)/7

1.2  非公众股份公司/8

12.1  股东代表诉讼线(1%)/8

1.2.2  股东提案资格线(3%)/9

1.2.3  股东大会召集线(10%)/9

1.24  申请公司解散线(10%)/10

1.3  新三板公司/10

1.3.1  重大重组通过线(67%)/1

1.3.2  实际控制认定线(30%)/12

1.3.3  权益变动报告线(10%)/12

1.34  重要股东判断线(5%)/12

1.4  上市公司/

1.4.1  重大事项通过线(67%)/13

1.4.2  实际控制认定线(30%)/15

1.4.3  要约收购触碰线(30%)/15

1.4.4   首发公众股比线(25%)/16

1.4.5权益变动报告线(20%)/16

1.4.6科创板激励上限(20%)/16

1.4.7  激励总量控制线(10%)/17

1.4.8  重要股东判断线(5%)/18

1.4.9  股东减持限制线(2%)/21

1.4.10独立董事提议线(1%)/2

2章  分股不分权的7种方法/22

2.1  有限合伙企业/23

2.1.1  有限合伙企业简介/23

2.1.2  案例1海康威视/24

21.3  有限合伙企业妙用/27

2.2  金字塔架构/29

2.2.1  金字塔架构简介/29

2.2.2  金字塔架构启发/31

2.2.3  两种股权架构比较/37

2.3  一致行动人/41

2.3.1  一致行动人的概念/41

2.3.2  案例2养元饮品/43

2.3.3  一致行动人点评/45

2.3.4  一致行动人协议/48

2.4  委托投票权/53

2.4.1  委托投票权的定义/53

2.4.2  案例3天常股份/53

2.4.3  委托投票权点评/54

2.5  公司章程控制/54

2.5.1  案例4上海新梅/55

2.5.2  公司章程要点/63

2.6  优先股/69

2.6.1  优先股的含义/69

2.6.2  案例5中导光电/69

2.6.3  优先股点评/72

2.7  AB股/73

27.1  AB股的概念/73

2.7.2  案例6小米集团/75

2.7.3  AB股点评/80

3章  分股的“术”/85

3.1  分股之道/85

3.1.1  擅平衡:案例7独立新媒/85

3.1.2  知深浅案例81号店/88

3.1.3  驭人性案例9真功夫/92

3.2  分股之术/95

3.2.1   vesting制度/95

3.2.2  控分股节奏/100

3.2.3  避分配雷区/100

第二部分  主体架构

4章  有限合伙架构/112

4.1  有限合伙架构简介112

4.2  案例10蚂蚁金服/113

4.3  有限合伙架构实操要点/116

4.3.1  合伙企业的税收陷阱/117

4.3.2  合伙企业注册地陷阱/119

4.4  有限合伙架构适用情形/123

4.4.1  钱权分离度极高的创始人股东/123

4.4.2  有短期套现意图的财务投资人125

4.4.3  员工持股平台/126

5章  自然人直接架构/127

5.1  自然人直接架构简介/127

5.2  案例11明家科技/127

5.3  自然人直接架构点评/128

53.1  自然人直接架构的优点/128

5.3.2  自然人直接架构的缺点/132

5.33  自然人直接架构适用情形/134

6章  控股公司架构/135

6.1  控股公司架构简介/135

6.2  案例12红星美凯龙/136

6.2.1架构调整之痛/136

6.2.2  美凯龙案例反思/139

6.3  控股公司架构点评/140

6.3.1  控股公司架构的优点/140

6.3.2  控股公司架构的缺点/141

6.3.3  控股公司架构适用情形/142

7章  混合股权架构/143

7.1  混合股权架构简介/143

7.2  案例13公牛集团/144

7.2.1  要上市的公牛/144

7.2.2  顶层架构设计/145

7.2.3  主体架构详解148

7.3  混合股权架构点评/149

7.4  混合股权架构适用情形/150

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