上篇　税务篇

第一章　家族“钱袋子”公司3

一、自然人持股架构究竟存在什么样的风险？ 3

二、家族“钱袋子”公司是什么？又有什么作用？ 5

三、家族“钱袋子”公司的股东如何设置？ 8

四、家族“钱袋子”公司是设置为有限合伙企业还是有限责任公司更好？ 9

五、设立家族“钱袋子”公司有哪些注意事项？ 12

六、家族“钱袋子”公司如何对外投资？ 14

七、家族“钱袋子”公司需要用钱时可以随时从项目公司分红吗？需要缴税吗？ 18

八、家族“钱袋子”公司的留存利润一直不分配有风险吗？ 20

九、家族“钱袋子”公司里的钱怎么“拿”出来？ 21

十、超出了公司经营范围的业务，不能开具发票吗？ 22

十一、老板和老板娘的劳动关系放在家族“钱袋子”公司还是子公司？ 23

十二、这类家族“钱袋子”公司，国家以后会不会出政策限制？ 24

第二章　合伙企业涉税问题25

一、有限合伙企业做生意，合伙人如何缴税？真的是不分利润不缴税吗？ 25

二、有限合伙企业取得被投资公司分红，合伙人如何缴税？ 29

三、有限合伙企业发生合伙人退伙或份额转让，合伙人如何缴税？ 33

四、有限合伙企业转让被投资公司股权，合伙人如何缴税？ 36

五、合伙企业的自然人合伙人能不能从合伙企业领取工资呢？ 38

六、申报完合伙人的个人经营所得后，将剩余的利润打到合伙人的个人账户，还需要再缴个人所得税吗？ 42

第三章　股权转让、利润分配相关涉税问题43

一、利润分配 43

（一）股东取得公司分红，该如何纳税？43

（二）股东取得分红款，纳税义务发生时间如何确定？47

（三）自然人股东从公司借钱长期未还，存在税务风险吗？49

（四）如果公司亏损还能向股东分红吗？51

（五）股权代持的情况下，取得分红款要缴两遍税吗？53

二、增资、减资 55

（一）增资扩股需要缴所得税吗？55

（二）未分配利润转增实收资本，股东要缴所得税吗？58

（三）自然人股东减资或者撤资，需要缴纳个人所得税吗？61

（四）法人股东减资或者撤资，需要缴企业所得税吗？65

三、股权转让 67

（一）股权转让业务中，究竟谁才是纳税人？67

（二）自然人股东办理股权转让，都需要缴哪些税？69

（三）法人股东办理股权转让，都需要缴哪些税？74

（四）公司有利润的情况下，“直接转让”与“先分红后转让”，哪种更节税？77

（五）股东注册资金实缴为0元，股权可以按0元或1元转让吗？81

（六）父亲将股权转让给孩子，可以低价转让不缴个人所得税吗？85

（七）公司盈利的话，老板可以将股权平价转让给自己和配偶成立的公司吗？87

（八）为何股权转让时还要出具资产评估报告？90

（九）前期股权转让被税务核定调整过，第二次转让的投资成本如何计算？92

（十）个人在股转过程中收取的违约金是否需要申报纳税？93

（十一）股权转让后老板反悔了，那征收的个人所得税还能退回来吗？95

（十二）显名股东将代持的股权转让给隐名股东还需要缴个人所得税吗？97

（十三）变更法定代表人需要缴税吗？99

下篇　股权篇

第四章　公司与股权架构103

一、什么是公司？ 103

（一）企业就是公司吗？103

（二）一个人成立的公司就叫“个人独资企业”吗？107

（三）有限公司与股份公司是一回事吗？109

（四）法人是“人”吗？113

（五）总分公司、母子公司是一回事吗？118

（六）注册资本越大越好吗？120

（七）母公司的注册资本一定大于子公司的注册资本吗？122

（八）注册资本实缴比认缴好？123

（九）注册资本认缴期限到了，必须要实缴到位吗？124

（十）有限公司承担有限责任吗？125

（十一）有限责任公司的股东仅承担有限责任吗？127

（十二）一人有限真的是“一人做事一人当”吗？128

（十三）夫妻持股的公司视为一人有限公司吗？130

（十四）婚后成立公司，离婚是按比例分割股权吗？132

（十五）家业传承，与子女成立公司就可以吗？135

（十六）股权代持有什么风险？138

二、如何分配股权？ 142

（一）与资源方合作一定给股权吗？142

（二）兼职或顾问人员一定要给股权吗？143

（三）团队是完全按照出资比例分配股权吗？143

（四）公司成立时有公司章程，股东之间就不需要签订投资协议了吗？144

（五）小股东能被公司除名吗？148

（六）多个股东如何分配股权？150

三、如何保障公司控制权？ 152

（一）大股东就能一手遮天吗？152

（二）股东必须按照持股比例行使表决权吗？155

（三）拥有51%的股权就什么都能说了算吗？157

（四）股东持有90%的股权比例就万无一失了吗？158

（五）老板投资公司必须100%持股才能控制公司吗？159

（六）如何利用“有限合伙企业”实现“分股不分权”？160

（七）普通合伙人（GP）一定承担连带责任吗？163

（八）一致行动人是什么东西？164

（九）委托投票权和一致行动人是一回事吗？166

（十）营业执照与公章需不需要放入保险柜？167

（十一）股东只能按照持股比例分红吗？169

（十二）股东股权转让必须经过其他股东同意吗？170

第五章　股权激励172

一、股权激励是万能的吗？ 172

二、给员工股权激励必须给实股吗？ 173

三、创业期就需要做股权激励吗？ 175

四、股权激励是人人都要有的吗？ 175

五、公司拿出多少股权进行激励更合适？ 176

六、股权激励方案出来后就立刻给员工股权吗？ 176

七、股权激励要白送员工吗？ 177

八、都是自己人，员工股权激励需不需要签订协议？ 177

九、股权激励必须一次到位吗？ 178

十、股权激励必须要在母公司做吗？ 179

第六章　股权融资181

一、公司缺钱就应该做股权融资吗？ 181

二、股权融资必须按照A轮、B轮、C轮这样的顺序吗？ 182

三、注册资本越大，估值就越高吗？ 184

四、公司估值5 000万元，增资扩股释放10%股权，投资人应该出500万元吗？ 184

五、股权融资1亿元需要增加注册资本吗？ 185

附录：公司章程可以约定的23个事项186

内容简介：

股权与纳税是与中小企业的生存和发展息息相关的话题，创业维艰，守业不易，稍有不慎，则极易陷入相关知识误区，轻则损失钱财，重则导致股东内讧、人才离散、公司破产等严重后果。为提高中小企业老板与财务负责人对股权的驾驭能力和掌控能力，规避企业生存与发展过程中的股权及与之相关的涉税问题，本书作者整理了实务中经手与操作过的真实案例，结合对国家税收政策的研究，编写了《中小企业股权与纳税实务问答88例》一书，以期为企业老板、股东或负责人的创业守业之路提供针对性参考。

前言：

中小企业的成长与发展过程中，股权是绕不过去的一个话题，创业维艰，守业不易，很多度过创业期进入良性发展期的老板，因不了解“控制权”“分红权”“家族公司”“钱袋子公司”“有限合伙企业”“股权转让”“股权激励”等与股权相关的基本知识与误区，轻则损失钱财，重则导致股东内讧、人才离散、公司破产等严重后果。

为了提高中小企业老板与财务负责人对股权的驾驭能力和掌控能力，本书立足于中小企业常见的股权问题及与之相关的涉税问题，整理了编者们在实务中经手与操作过的真实案例，结合对国家税收政策的研究，编写了这本《中小企业股权与纳税实务问答88例》。

本书结构清晰，内容通俗易懂接地气，收录的均为经典实务案例。通过对案例进行点评分析，并附文件依据，详细介绍了中小企业发展过程中股权及税务方面容易出现的问题及解决建议，具有很强的启迪意义和参考性。

本书既可以作为企业老板、股东或负责人的创业守业股权合理纳税参考指南，更能实现企业“赚钱少缴税，存钱不缴税，花钱用好税”的目的。

由于时间仓促，编者水平有限，疏漏之处在所难免，欢迎广大读者指正，以便修订和补充。

编者

2022年6月

作者简介：

刘永升

中国注册会计师、税务师，中国注册税务师协会高端人才。专注企业和老板的税务咨询12年，擅长从企业股权架构和业务角度出发，为企业和老板量身制定合理的税务规划方案，技术能力全面，实战经验丰富。

李坤

中国注册会计师、税务师。拥有十余年上市公司审计经验，在财务审计、税务风险诊断方面实战经验丰富，特别注重案例的归纳总结，形成了自己独特的业务知识体系，擅长财务报表解读、涉税风险把控、内控体系搭建。

曹丽丽

中国注册会计师、税务师、律师、会计学硕士。拥有十余年的财税咨询及实务工作经验，知识全面，法、财、税融会贯通，是业内不可多得的综合性人才。擅长股权咨询、合同控税，在股权规划及实操方面经验丰富。

张传彬

中国注册会计师、税务师、高级会计师、CMA。专注股权架构与税务规划咨询18年，实战经验丰富，在股权架构、股权融资、股权激励、资本市场方面有独特见解，擅长企业股权架构的搭建与规划。