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上市公司:对赌案例(业绩补偿核算、涉税等)165页 (文件较大下载时耐心等一下)

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上传日期 : 2021-09-18

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案例1:往期8亿元现金收购之子公司业绩未达标,已将其原股东应赔付的4.61亿元业绩补偿款计入营业外收入、形成所得税欠税1亿元 6

案例2:将应收自然人股东的对赌业绩补偿(现金补偿)从资本公积追溯调整到营业外收入、并补提相关所得税费用、母公司报表补记了长期股权投资减值准备 9

案例3:斯太尔拟对业绩补偿款补缴所得税和滞纳金2000多万申请税务行政复议 15

案例4:2017年作价5.5亿元收购之子公司,原股东在被收购后利用职务便利、伙同财务总监挪用公司500万元非法占为己有,被公司已职务侵占罪指控——同时,子公司业绩未达标、涉及应付公司业绩补偿款42,526万元,原股东胡某已无执行财产且其个人涉及案件复杂,公司认为进一步受偿的可能性较小 19

案例5:往期11.35亿对价收购标的100%股权、对赌失败触发原股东业绩补偿(注销股份及补偿现金)——2019年公司回购注销了原股东补偿的5225万股股份、并向税局申请退回已扣缴的个税1.12亿元(股份对价所涉个税),2019年12月收到该笔退税 24

案例6:投资人曾于2014年回购方式退出——入股时作价150万元、回购为170万元,律师称,系基于未如期上市的对赌安排、未利用低价转让规避纳税义务 30

案例7:基于往期收购子公司LCT时、其非控股股东之控股公司对LCT做出的营运对赌补偿承诺,2019年度确认2017-2019年运营补偿款计人民币4.88亿元、计入2019年营业外收入(累计确认补偿额8.67亿元、实际收到1.98亿元) 38

案例8:收购标的连续两年亏损(第三个业绩考核年度遇疫情挑战、预计继续亏损),标的原股东因无力完成承诺指标、申请终止对赌补偿——律师出具法律意见,放弃对赌业绩补偿、可以“及时止损” 40

案例9:两子公司业绩未达标,收到原实际控制人现金补偿共2500万元,另分别以1元受让额外股份方式(依照公允价确认),2018年共计确认对赌补偿营业外收入6827.92万元,年审会计师认为:会计处理具有合理性 47

案例102017年股权收购事项、于2018年协议终止(首笔预付款已付、标的工商已变更),《终止协议》约定由交易对方退回股权转让预付款、股权恢复原状、涉及税费由公司承担——税局针对《终止协议》涉及股权变动事项征收了个税3,497.19万元,经反复沟通并向总局汇报交易情况,终于2019年8月获得该个税全额退税 51

案例11:往期以28.95亿对价收购之子公司未完成承诺利润,发生对赌补偿纠纷、经仲裁达成和解:拟注销其原股东2.03亿股股票、返还现金红利866.84万元——鉴于公司已按28.95亿元对价代扣代缴了其原自然人股东个税,双方约定、拟在股份注销后10日内提出退税申请,并将退税款5%留在公司、95%退给子公司原股东 57

案例12:往期11.35亿对价收购标的100%股权、对赌失败触发原股东业绩补偿(注销股份及补偿现金)——2019年公司回购注销了原股东补偿的5225万股股份、并向税局申请退回已扣缴的个税1.12亿元(股份对价所涉个税),2019年12月收到该笔退税 63

案例132014年曾向3名自然人发行股份、支付现金方式收购标的100%股权,其中一名自然人股东因仅就现金对价7680万元申报缴纳了个税1482.67万元,该自然人被稽查追缴股份对价部分个税3525.74万元 69

案例142018年以10.64亿现金对价、完成了手游标的70%股权之收购,2020年终止原股权转让交易并签署协议——已支付的现金对价拟原路返回、标的不再列入合并范围,已代扣代缴交易对方4名自然人股东之个税2.06亿元,双方商定平均分摊、各自承担1.03亿元 77

案例15:因往期收购之孙公司未完成2018年业绩承诺,原自然人股东应支付其业绩补偿3,825.44万元、而拒不履行,经诉讼,近日收到执行裁定书,裁定强制执行其支付业绩补偿款、冻结存款3909.29万元 89

案例16:收购标的连续两年亏损(第三个业绩考核年度遇疫情挑战、预计继续亏损),标的原股东因无力完成承诺指标、申请终止对赌补偿——律师出具法律意见,放弃对赌业绩补偿、可以“及时止损” 95

案例17:往期作价3.46亿元收购标的100%股权,三年均未完成对赌利润、交易对方涉及业绩补偿累计8648.5万元,截止目前全部履行完毕(确认为“营业外收入”) 102

案例18:深圳证监局责令公司对2018年收购主体之商誉减值开展专项检查,经重新评估、追溯计提2018年商誉减值准备2.69亿元、减少确认的业绩补偿0.96亿元 112

案例19:往期以现金对价13.69亿元收购实际控制人等3自然人持有的网贷公司100%股权,后作价2元出让给实际控制人及其持股主体——实际控制人等三人需补缴业绩补偿款总额7.84亿元(附补偿完成情况2020.3.28) 118

案例20收到对赌业绩补偿款调减长期股权投资取得成本——认为业绩补偿作为股权收购的“一揽子交易”、应视为一项取得控制权的交易进行会计处理 140

案例212017年10.9亿对价出售标的股权,后因其2018年利润不达标陷入业绩补偿纠纷(仲裁案尚未开庭审理)——针对涉案补偿款6.08亿元,公司计提金融负债3.14亿元 145

案例222017年收购的两子公司业绩承诺未达标,确认业绩补偿款4,084.91万元计入“营业外收入”,从尚未支付原股东的现金对价里抵扣(借记“其他应付款-股权转让款”)——未做调整股权对价处理,会计师认为合理合规 149

案例23子公司未完成业绩承诺、拟由大股东支付业绩补偿款20.28亿元,已计入“营业外收入”核算(挂“其他应收款”) 2019.6.13 154

案例24:两娱乐经纪子公司因2018年度未完成业绩承诺,由少数股东补缴的业绩补偿款6066.19万元(计入“营业外收入”核算) 159

案例25:收购标的业绩未达标,控股股东支付2.2亿元业绩补偿款,公司将税后(15%)1.87亿元调整计入“资本公积” 162


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