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上市公司:特殊性税务处理案例2020年版(462页) (文件较大下载时耐心等一下)

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上传日期 : 2020-09-22

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1、特殊性税务处理案例

【科创板税讯】中加特:公司前身吸收合并其母公司(由实控人100%持股),从而达到实控人变间接持股为直接持股目的,适用了财税〔2009〕59号特殊性税务处理 12

【上市公司税讯】长华股份:公司前身曾以派生分立方式将账面净值共6148.52万元的商务楼等剥离、置入新设主体,适用了特殊性税务处理,且依照财税[2015]5号、财税[2015]37号无需缴纳土地增值税及契税——未披露个税缴纳情况 17

【上市公司税讯】奥锐特:公司前身曾于2017年实施派生分立,将账面净值3190.53万元的土地使用权、在建工程和固定资产分立给新设主体、注册资本仅120万元,此次分立获准适用财税[2009]59号特殊性税务处理条件——补充披露,采用分立而非直接出售的方式,降低了企业税务成本,且原股东可节约出资购买所需的大额资金 23

【上市公司税讯】海昌新材:往期经园区管委会介绍收购一持地公司100%股权、遂将其土地房屋无偿划转至公司、并将该子公司注销——该划转事项符合特殊性税务处理等优惠,故子公司无需缴纳所得税、增值税、土地增值税、契税,仅缴纳印花税0.52万元,公司也仅涉及0.52万元印花税、契税获准依照财税〔2015〕37号予以免征 33

【科创板税讯】安旭生物:控股股东曾将所持股权以增资方式向公司前身实缴出资,适用了特殊性税务处理规定,相关自然人股东已缴纳个税 44

【上市公司税讯】新亚强:曾换股吸收合并原控股股东,原控股股东以高溢价评估值换股注入新亚强、随即注销、对存续主体进行了减资,实现变间接持股为直接持股,获准适用了特殊性税务处理,重组涉及的相关自然人股东(当事方)亦不需要缴纳个人所得税 49

【上市公司税讯】凤形股份:拟将耐磨材料业务以净资产账面值注入全资子公司,先计入其资本公积、后将资本公积转增注册资本4000万,拟适用特殊性税务处理 62

【上市公司税讯】海翔药业:拟对控股子公司进行资产及股权调整,医药资产划拨至新设的全资子公司名下,染料资产股权划转至全资子公司名下,拟适用特殊性税务处理 66

【上市公司税讯】深物业A:拟对物业管理和资产运营等板块进行股权内部划转,涉及下属16家主体股权调整、拟适用特殊性税务处理 73

【上市公司税讯】法狮龙:公司前身曾与其全资子公司进行土地置换,该子公司置入土地房屋与置出资产差价部分按冲减实收资本处理——置换后,子公司注册资本由8289.911万元减资至2000万元,置换过程适用了总局公告2015年第40号特殊性税务处理 78

【上市公司税讯】中国联通:往期将旗下基站资产投资设立中国铁塔确认的所得,虽然不适用特殊性税务处理,但适用了财税〔2014〕116号关于非货币性资产投资所得、可在5年内均匀计入应纳税所得额的优惠 83

【上市公司税讯】城投控股:2015年曾换股方式吸收合并阳晨B股(涉国企改革及解决B股遗留问题),重组交易涉及合并和分立两步骤——其税务安排为,营业税、增值税、土地增值税、契税等符合免征、不征条件,企业所得税争取特殊性税务处理(以税务机关意见为准),印花税共计47.36万元(交易各方) 87

【上市公司税讯】海利得:拟将环保石塑地板项目作为非货币性资产对新设立的地板子公司(全资)进行出资——涉及在建工程及土地使用权账面净值1.15亿元,拟适用特殊性税务处理 92

【上市公司税讯】华立股份:拟将母公司购产销业务、资产及人员整体下沉、划拨至全资子公司,其中存货(账面净值0.5962亿元)有偿销售至划入方,其他划出资产(账面净值1.7732亿元固定资产等)采取无偿划转的方式——划转涉及的所得税拟适用特殊性税务处理,涉及货物转让的增值税拟适用总局公告2011年第13号免征规定 96

【上市公司税讯】南钢股份:拟收购标的在2018年2月实施存续分立,在分立实施一年后才发生财务投资人退出、股权变动,符合财税[2009]59号条件、交易各方适用了特殊性税务处理、暂不缴纳所得税(因未涉及土地、房屋权属转移,亦不涉及土地增值税和契税) 102

【证监会预披露税讯】长龄液压:公司前身2013-2015年两次实施派生分立(涉及厂房、设备、土地等分立至新设主体),适用了特殊性税务处理及改制优惠,不征营业税、土地增值税、企业所得税和契税,两名自然人股东亦不涉及个人所得税 109

【证监会预披露税讯】长龄液压:公司前身往期吸收合并其全资子公司,适用特殊性税务处理及改制优惠,不征营业税、土地增值税、企业所得税和契税 120

【科创版税讯】上纬新材:天津子公司曾被境外控股股东以增资方式将100%股权注入公司前身,公司前身新增注册资本1.755亿元人民币,交易结构因并不直接符合财税〔2009〕59号非居民股权转让的特殊性税务处理情形,被税局否定特殊性税务处理、控股股东作为股权转让的出让方、被追缴所得税1,362 万元 122

【上市公司税讯】中国船舶:重大资产重组拟分三步骤实施,即:待股权转让和股权出资实施后、六个月内启动资产置换(第三步),因违背财税[2009]59号)关于特殊性税务处理“连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营、不得转让所取得的股权”的规定,被投资者质疑——公司答复称:本次重组完成后12个月内不会实质性改变重组标的公司主营业务,重组中有关税务问题公司将统筹考虑 128

【上市公司税讯】佛燃能源:分别新设立了两个全资子公司——专门从事综合能源业务管理和LNG业务投资运营平台,并把公司直接持有和控股子公司直接持有的多项股权划转至该两全资子公司名下,公司认为,此次整合系内部合并报表范围企业之间的划转、不涉及现金对价,拟适用特殊性税务处理 131

【上市公司税讯】佛燃能源:拟与非关联方合作开展LNG调峰储气库项目,公司拟以项目公司(南沙振戎子公司)全部股权评估值的80%为依据,以自有资金向项目公司提供财务资助、借款金额2.1亿元——此前,南沙振戎已将涉及地块以资产划转方式过户至项目公司,适用了特殊性税务处理 140

【上市公司税讯】深圳能源:拟将持有的3家天然气公司股权按账面净值约14.06亿元对全资子公司划转并增资——本次计入实收资本5亿元、其余9.05亿元计入资本公积,获100%股权支付,拟适用特殊性税务处理 149

【上市公司税讯】商业城:拟将母公司部分门店运营业务资产及负债划转至全资子公司,并以划转资产净额对子公司进行增资,按实际完成划转的资产净额计入其实收资本,预期适用特殊性税务处理 152

【上市公司税讯】宝通科技:拟将工业输送系统业务资产(固定资产、土地使用权、存货、应收账款)以2020年3月31日账面净值(预计6.4亿元)分立划转至全资子公司百年通,预期适用特殊性税务处理 157

【上市公司税讯】伟隆股份:拟将部分不动产及土地使用权等资产划转至新设立的全资子公司,欲适用特殊性税务处理——尚需税务部门认定 161

【上市公司税讯】威尔药业:拟将主营业务相关的资产和负债以账面净值4.93亿元划转给新设立的全资子公司,拟适用特殊性税务处理 165

【上市公司税讯】永和智控:将母公司项下阀门、管件等流体控制设备及器材业务相关的全部资产及负债(账面净值3.58亿元)划入新设立的全资子公司(全部计入资本公积),适用特殊性税务处理——并且已获税局《企业资产划转完税证明》,准予不征增值税,暂不征土地增值税、免征契税 170

【上市公司税讯】东岳硅材:港股股东为实现将有机硅业务分拆并在境内独立上市目的、以其持有公司前身84%股权作为出资、设立中间持股主体、变直接持股为间接持股——以股权出资视作出售公司前身股权,适用了财税【2009】59号特殊性税务处理 180

【上市公司税讯】伟星新材:拟将制造业资产(含不动产)分两次无偿划转至新设立的全资子公司,预计净资产近12 亿元,其中、2.7 亿元计入注册资本、其余计入资本公积——拟适用特殊性税务处理 186

【上市公司税讯】招商蛇口:披露重组涉及前海土地整备、共同增资合资公司等涉及税收安排——合资公司全部以股权支付拟适用特殊性税务处理,暂不征收企业所得税;此外合资公司需就新增实收资本和资本公积的合计的0.05%缴纳印花税(减半)约3,644.35万元 190

【上市公司税讯】蓝黛传动:新设全资子公司、并将传动零部件业务打包划入,随后再增资1.5亿元,拟申请适用特殊性税务处理 199

【上市公司税讯】汇嘉时代:拟以分公司资产及负债(超市)划转至全资子公司之分公司,申请适用特殊性税务处理(待税局确认) 204

【上市公司税讯】双良节能:拟通过“资产+股权”两次划转、将空冷业务置入投资子公司,能否适用特殊性税务处理尚待税务部门确认——先将空冷器事业部资产和负债划转至新设的全资子公司,再将该主体100%股权划转至投资子公司(全资)名下 208

【上市公司税讯】深圳能源:将持有的4家燃气公司股权按账面净值约4.57亿元对全资子公司划并增资,即,增加实收资本4.5亿元,其余计入资本公积——获100%股权支付(有偿划转),符合特殊性税务处理 212

【上交所公司债税讯】蓝星(集团):就2015年与蓝星新材实施股权等资产的重大资产置换事项(包括资产出售、置入与置出资产三步骤),经判断适用了财税[2009]59号特殊性税务处理、并于2016年提交了备案文件、暂免征所得税,目前暂未收到税务机关进一步通知或者要求 214

【上市公司税讯】北部湾港:出于税务筹划考虑,拟通过无偿划转方式置入“钦北防”三港资产并进行股权交易——律师称,符合财税[2014]109号特殊性税务重组及总局公告2011年第13号,无偿划转阶段免征资产流转税及企业所得税 222

【上市公司税讯】越秀金控:公司及全资子公司出售合计持有的广州证券100%股权,获取交易对方中信证券全部股份支付,两主体在股权置换中,母公司按公允价值与投资成本之差额确认了所得税费用,子公司则适用了特殊性税务处理、暂不缴所得税 227

2、吸收合并及分立案例

【科创板税讯】中加特:公司前身吸收合并其母公司(由实控人100%持股),从而达到实控人变间接持股为直接持股目的,适用了财税〔2009〕59号特殊性税务处理 231

【上市公司税讯】华文食品: 2016年公司前身吸收合并实控人名下企业(与其股权结构相同),鉴于标的企业仅有厂房和办公楼、无工作人员、无生产经营,故吸收合并会计核算不按合并准则处理,视为股东以股权成本价向公司前身增资 236

【上市公司税讯】新亚强:曾换股吸收合并原控股股东,原控股股东以高溢价评估值换股注入新亚强、随即注销、对存续主体进行了减资,实现变间接持股为直接持股,获准适用了特殊性税务处理,重组涉及的相关自然人股东(当事方)亦不需要缴纳个人所得税 244

【上市公司税讯】城投控股:2015年曾换股方式吸收合并阳晨B股(涉国企改革及解决B股遗留问题),重组交易涉及合并和分立两步骤——其税务安排为,营业税、增值税、土地增值税、契税等符合免征、不征条件,企业所得税争取特殊性税务处理(以税务机关意见为准),印花税共计47.36万元(交易各方) 257

【上市公司税讯】延长化建:拟向控股股东及关联方发行股份实施换股吸收合并,重组标的之子公司曾因接受虚开增值税专用发票被稽查处罚14.27万元 262

【证监会预披露税讯】长龄液压:公司前身往期吸收合并其全资子公司,适用特殊性税务处理及改制优惠,不征营业税、土地增值税、企业所得税和契税 264

【上市公司税讯】宁波联合: 2019年度公司吸收合并了全资子公司,涉及房屋土地转移到公司名下,分别适用了财税〔2018〕17号和财税〔2018〕57号的改制重组契税和土地增值税免征优惠 266

【上市公司税讯】江丰电子:实施重组前先由境外主体以反三角方式吸收合并标的100%股权,涉及非居民企业间接转让中国应税财产,适用了总局公告2015年第7号、在交割前预计所得税90.33万美元 269

【上市公司税讯】泰和新材:拟发行股份吸收合并母公司、并收购其关联方,披露重大资产重组预案——深化国企改革背景下,为充分发挥上市平台作用,由国资委主导整合其旗下资产 283

【上市公司税讯】共达电声:拟作价33.6亿元发行股份购买标的股权,披露被吸收合并方(借壳方)境外融资主体拆除红筹架构中涉及非居民转让境内股权税务合规性问题——相关税负由原100%持股的非居民股东(转让方)承诺兜底 291

【上市公司税讯】松霖科技:改制前,两实际控制人以所持厨卫主体100%股权增资注入公司前身,涉及非货币性资产投资个税5344.86万元获准依照财税[2015]41号备案、分期纳税,股权项下的房屋、土地权属变更涉及的土地增值税、契税、印花税获税务机关备案予免征——厨卫主体以同一控制下吸收合并方式注入、并于同月完成注销 297

【上市公司税讯】长华股份:公司前身曾以派生分立方式将账面净值共6148.52万元的商务楼等剥离、置入新设主体,适用了特殊性税务处理,且依照财税[2015]5号、财税[2015]37号无需缴纳土地增值税及契税——未披露个税缴纳情况 310

【上市公司税讯】奥锐特:公司前身曾于2017年实施派生分立,将账面净值3190.53万元的土地使用权、在建工程和固定资产分立给新设主体、注册资本仅120万元,此次分立获准适用财税[2009]59号特殊性税务处理条件——补充披露,采用分立而非直接出售的方式,降低了企业税务成本,且原股东可节约出资购买所需的大额资金 316

【上市公司税讯】城投控股:2015年曾换股方式吸收合并阳晨B股(涉国企改革及解决B股遗留问题),重组交易涉及合并和分立两步骤——其税务安排为,营业税、增值税、土地增值税、契税等符合免征、不征条件,企业所得税争取特殊性税务处理(以税务机关意见为准),印花税共计47.36万元(交易各方) 326

【上市公司税讯】南钢股份:拟收购标的在2018年2月实施存续分立,在分立实施一年后才发生财务投资人退出、股权变动,符合财税[2009]59号条件、交易各方适用了特殊性税务处理、暂不缴纳所得税(因未涉及土地、房屋权属转移,亦不涉及土地增值税和契税) 331

【证监会预披露税讯】长龄液压:公司前身2013-2015年两次实施派生分立(涉及厂房、设备、土地等分立至新设主体),适用了特殊性税务处理及改制优惠,不征营业税、土地增值税、企业所得税和契税,两名自然人股东亦不涉及个人所得税 338

【上市公司税讯】北京城乡:子公司2014-2018年期间就销售的地上商铺累计计提了土增2.53亿元,地下车库以分立方式置入了新设主体、并适用了财税〔2015〕37 号免契税优惠——2018年的土增清算中,鉴于地上、地下建筑面积合并计算降低整体增值额,故将车库视同销售处理、实际节税3729.89万元(土增最终清算额为2.15亿元) 349

【上市公司税讯】宝通科技:拟将工业输送系统业务资产(固定资产、土地使用权、存货、应收账款)以2020年3月31日账面净值(预计6.4亿元)分立划转至全资子公司百年通,预期适用特殊性税务处理 352

3、对赌案例 356

【上市公司税讯】瑞达期货:2015年竞拍取得土地的同时与区政府签署纳税对赌,因2018-2019年纳税未达标、2020年修订了纳税监管协议——2020-2021年的“两税地方留成”(不包括出售房地产相关税收)不低于3,103万元,若低于、则需就差额向区政府缴纳违约金,三名法人股东已出具风险兜底承诺 356

【上市公司税讯】招商港口:基于往期收购子公司LCT时、其非控股股东之控股公司对LCT做出的营运对赌补偿承诺,2019年度确认2017-2019年运营补偿款计人民币4.88亿元、计入2019年营业外收入(累计确认补偿额8.67亿元、实际收到1.98亿元) 359

【上市公司税讯】微光股份:收购标的连续两年亏损(第三个业绩考核年度遇疫情挑战、预计继续亏损),标的原股东因无力完成承诺指标、申请终止对赌补偿——律师出具法律意见,放弃对赌业绩补偿、可以“及时止损” 361

【上市公司税讯】广田集团:两子公司业绩未达标,收到原实际控制人现金补偿共2500万元,另分别以1元受让额外股份方式(依照公允价确认),2018年共计确认对赌补偿营业外收入6827.92万元,年审会计师认为:会计处理具有合理性 366

【上市公司税讯】圣济堂:子公司曾以支付税点方式取得无真实交易的运输发票(虚列运输费用)、虚增2016年(业绩考核期)收入3733万元(控股股东提供资金回款887万元)——上交所对董事长虚增收入、控股股东逃避对赌补偿行为处以公开谴责、对时任财务总监予以通报批评(2020.3.28) 369

【上市公司税讯】红宇新材:2017年股权收购事项、于2018年协议终止(首笔预付款已付、标的工商已变更),《终止协议》约定由交易对方退回股权转让预付款、股权恢复原状、涉及税费由公司承担——税局针对《终止协议》涉及股权变动事项征收了个税3,497.19万元,经反复沟通并向总局汇报交易情况,终于2019年8月获得该个税全额退税 378

【上市公司税讯】奋达科技:往期以28.95亿对价收购之子公司未完成承诺利润,发生对赌补偿纠纷、经仲裁达成和解:拟注销其原股东2.03亿股股票、返还现金红利866.84万元——鉴于公司已按28.95亿元对价代扣代缴了其原自然人股东个税,双方约定、拟在股份注销后10日内提出退税申请,并将退税款5%留在公司、95%退给子公司原股东 382

【上市公司税讯】银禧科技:往期11.35亿对价收购标的100%股权、对赌失败触发原股东业绩补偿(注销股份及补偿现金)——2019年公司回购注销了原股东补偿的5225万股股份、并向税局申请退回已扣缴的个税1.12亿元(股份对价所涉个税),2019年12月收到该笔退税 386

【上市公司税讯】华闻传媒:2014年曾向3名自然人发行股份、支付现金方式收购标的100%股权,其中一名自然人股东因仅就现金对价7680万元申报缴纳了个税1482.67万元,该自然人被稽查追缴股份对价部分个税3525.74万元 390

【上市公司税讯】恺英网络:2018年以10.64亿现金对价、完成了手游标的70%股权之收购,2020年终止原股权转让交易并签署协议——已支付的现金对价拟原路返回、标的不再列入合并范围,已代扣代缴交易对方4名自然人股东之个税2.06亿元,双方商定平均分摊、各自承担1.03亿元 396

【上市公司税讯】银禧科技:往期11.35亿对价收购标的100%股权、对赌失败触发原股东业绩补偿(注销股份及补偿现金)——2019年公司回购注销了原股东补偿的5225万股股份、并向税局申请退回已扣缴的个税1.12亿元(股份对价所涉个税),2019年12月收到该笔退税 404

【上市公司税讯】吴通控股:因往期收购之孙公司未完成2018年业绩承诺,原自然人股东应支付业绩补偿3,825.44万元、而拒不履行,经诉讼,近日收到执行裁定书,裁定强制执行其支付业绩补偿款、冻结存款3909.29万元 408

【上市公司税讯】微光股份:收购标的连续两年亏损(第三个业绩考核年度遇疫情挑战、预计继续亏损),标的原股东因无力完成承诺指标、申请终止对赌补偿——律师出具法律意见,放弃对赌业绩补偿、可以“及时止损” 412

【上市公司税讯】莎普爱思:往期作价3.46亿元收购标的100%股权,三年均未完成对赌利润、交易对方涉及业绩补偿累计8648.5万元,截止目前全部履行完毕(确认为“营业外收入”) 417

【上市公司税讯】国民技术:深圳证监局责令公司对2018年收购主体之商誉减值开展专项检查,经重新评估、追溯计提2018年商誉减值准备2.69亿元、减少确认的业绩补偿0.96亿元 423

【上市公司税讯】奥马电器:往期以现金对价13.69亿元收购实际控制人等3自然人持有的网贷公司100%股权,后作价2元出让给实际控制人及其持股主体——实际控制人等三人需补缴业绩补偿款总额7.84亿元(附补偿完成情况2020.3.28) 427

【上市公司税讯】会稽山:收到对赌业绩补偿款调减长期股权投资取得成本——认为业绩补偿作为股权收购的“一揽子交易”、应视为一项取得控制权的交易进行会计处理 442

【上市公司税讯】农发种业:将应收自然人股东的对赌业绩补偿(现金补偿)从资本公积追溯调整到营业外收入、并补提相关所得税费用、母公司报表补记了长期股权投资减值准备 446


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