公司法修订草案提请审议 进一步简便公司设立和退出

最高人民法院 2021-12-21 11:01

12月20日，公司法修订草案提请十三届全国人大常委会第三十二次会议审议。此次修订是在现行公司法基本框架和主要制度的基础上，适应经济社会发展变化的新形势新要求，针对实践中的突出问题和制度短板，对现行公司法作系统的修改完善，实质新增和修改70条左右。

公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。党的十八大以来，党中央在深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等方面作出重大决策部署，推动公司制度和实践进一步完善发展，对公司法修改提出一系列任务要求。

修订草案依据党章规定，明确党对国有企业的领导，保证党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，规定：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权。”

此次草案在现行公司法关于国有独资公司专节的基础上，设“国家出资公司的特别规定”专章，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司、股份有限公司；明确国家出资公司由国有资产监督管理机构等根据授权代表本级政府履行出资人职责；加强国有独资公司董事会建设，要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当超过半数。

草案完善公司登记制度，进一步简便公司设立和退出。新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资；放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司；完善公司清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任；增加规定，经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记。

草案深入总结我国公司制度创新实践经验，在组织机构设置方面赋予公司更大自主权。突出董事会在公司治理中的地位，并根据民法典的有关规定，明确董事会是公司的执行机构；允许公司选择单层制治理模式，为我国企业走出去及外商到我国投资提供便利；进一步简化公司组织机构设置，提出规模较小的公司可以不设董事会，股份有限公司设一至二名董事，有限责任公司设一名董事或者经理。

此外，草案进一步完善公司资本制度，加强对股东出资和股权交易行为的规范，维护交易安全；强化控股股东和经营管理人员的责任，新增规定董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。

来源：人民法院报

见习记者：莫小雪丨编辑：杨书培 程维