瑞泰新材(A20714.SZ)于2021年10月12日发布公告，披露2018年1月控股股东江苏国泰对化工新材料板块整合，以发行人瑞泰新材为统一持股管理平台，通过股权转让方式将华荣化工纳入。即：江苏国泰将其持有的华荣化工81.84412%股权无偿转让给瑞泰有限，该此重大资产重组标的81.84412%股权对应的出资额为152,146,710.58元。重组完成后发行人前身瑞泰有限对华荣化工出资15,214.67万元，持股81.84%，江苏国泰则将上述股权由“长期股权投资-华荣化工”转为“长期股权投资-瑞泰新材”。
公司称，江苏国泰彼时持有瑞泰有限100%的股权，该次转让系母公司与全资子公司之间的转让，因此确定转让价格为0元，并依照总局公告2015年第40号“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付”的规定进行重组，根据张家港保税区税务局出具的《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》，已适用特殊性税务处理。
时间 | 事项 | 对价 | 涉税 |
2017年8月 | 控股股东江苏国泰、华荣化工分别与瑞泰有限签署《股权转让协议》，分别将其持有的超威新材21.18%股权（对应1,800万元出资额）、14.24%股权（对应1,210万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格分别为1,811.60万元、1,218.00万元。 | 转让共35.42%股权，转让价格为1.0063元/注册资本，超出实收资本范围为0.0063元/注册资本 | 经核查，该部分纳税已纳入江苏国泰、华荣化工年度汇算清缴缴纳。 |
2018年1月 | 江苏国泰将其持有的华荣化工81.84412%股权（对应152,146,710.58元出资额）无偿转让给瑞泰有限。 瑞泰有限是江苏国泰下属新能源板块的统一持股平台，江苏国泰彼时持有瑞泰有限100%的股权，瑞泰有限无其他股东，该次转让系母公司与全资子公司之间的转让，因此确定转让价格为0元。 | 0元 | 根据国家税务总局张家港保税区税务局出具的《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》，相关股权转让已进行税务处理申报，江苏国泰与发行人属于100%控制的母子公司，对于划出方江苏国泰而言，上述股权由“长期股权投资-华荣化工”转为“长期股权投资-发行人”，不存在任何股权或非股权支付的情况。 |
资料来源：公告、大力税手整理
大力税手注：发行人的控股股东为江苏国泰，实际控制人为国际贸易公司。发行人前身瑞泰有限于 2020 年 6 月 22 日整体变更为股份有限公司。2017年2月16日，江苏国泰召开董事会并作出决议，同意设立瑞泰有限。瑞泰有限设立时的注册资本为 50,000 万元，江苏国泰持有100%的股权。
《8-3-1律师事务所补充法律意见书(四)(江苏瑞泰新能源材料股份有限公司)》[2021-10-12]详细披露如下：
（四）报告期内的重大资产重组情况
报告期内，江苏国泰对其控制的化工新材料板块相关资产和业务进行整合，以瑞泰新材为统一持股管理平台，通过股权转让方式将华荣化工及超威新材予以纳入，并按同一控制下合并进行了会计处理。其中，以下股权转让构成重大资产重组：
1、2017 年 9 月，江苏国泰、华荣化工向发行人转让超威新材股权
2017 年 6 月 18 日，江苏中天资产评估事务所有限公司作出《江苏国泰超威新材料有限公司股东拟股权转让涉及股东部分权益价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第 1021 号），在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，超威新材经审计的净资产账面价值为 8,207.80 万元，本评估结论的有效期至 2017 年 12 月 30 日。
据此，江苏国泰、华荣化工持有的超威新材 21.18%股权、14.24%股权的评估值分别为 1,811.60 万元、1,218.00 万元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2017002、2017003），华荣化工已将上述资产评估结果向江苏国泰申报备案，由江苏国泰转报国际贸易公司进行备案。
2017 年 8 月，江苏国泰、华荣化工分别与瑞泰有限签署《股权转让协议》，同意分别将其持有的超威新材 21.18%股权（对应 1,800 万元出资额）、14.24%股权（对应 1,210 万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格分别为 1,811.6 万元、1,218 万元。上述股权转让价格系根据苏中资评报字（2017）第 1021 号资产评估报告确定，单价均为 1.0063 元/元注册资本。
2017 年 8 月 5 日，超威新材召开股东会并作出如下决议：①同意股东江苏国泰、华荣化工分别将其持有的超威新材 21.18%股权（对应 1,800 万元出资额）、14.24%股权（对应 1,210 万元出资额）转让给江苏国泰的全资子公司瑞泰有限；②通过公司章程修正案。
2017 年 9 月 14 日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向超威新材换发《营业执照》（统一社会信用代码：913205925899745525）。
超威新材变更后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 瑞泰有限 | 3,010.00 | 3,010.00 | 35.41% |
2 | 国开基金 | 2,500.00 | 2,500.00 | 29.41% |
3 | 鼎威合伙 | 1,790.00 | 1,790.00 | 21.06% |
4 | 金茂创投 | 700.00 | 700.00 | 8.24% |
5 | 金科创投 | 300.00 | 300.00 | 3.53% |
6 | 关士友 | 200.00 | 200.00 | 2.35% |
合计 | 8,500.00 | 8,500.00 | 100.00% |
2、2018 年 1 月，江苏国泰向发行人转让华荣化工股权
2017 年 12 月 22 日，江苏国泰与瑞泰有限签署《股权转让协议》，同意将其持有的华荣化工 81.84412%股权（对应 152,146,710.58 元出资额）无偿转让给瑞泰有限。根据协议约定，此次股权转让系根据《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号）中“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司 100%的股权支付”的规定进行的重组。
2017 年 12 月 22 日，华荣化工召开股东会并作出决议，同意江苏国泰将其持有的华荣化工 81.84412%股权（对应 152,146,710.58 元出资额）转让给全资子公司瑞泰有限，其他股东放弃优先购买权。
2018 年 1 月 23 日，江苏省张家港保税区工商行政管理局向华荣化工换发《营业执照》。华荣化工变更后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 瑞泰有限 | 15,214.67 | 15,214.67 | 81.84% |
2 | 国泰投资 | 1,728.90 | 1,728.90 | 9.30% |
3 | 郭军 | 255.50 | 255.50 | 1.37% |
4 | 蒋德生 | 223.20 | 223.20 | 1.20% |
5 | 王一明 | 186.00 | 186.00 | 1.00% |
6 | 赵世勇 | 152.55 | 152.55 | 0.82% |
7 | 袁翔云 | 93.00 | 93.00 | 0.50% |
8 | 李建中 | 87.18 | 87.18 | 0.47% |
9 | 李霞 | 77.96 | 77.96 | 0.42% |
10 | 李红明 | 74.40 | 74.40 | 0.40% |
11 | 朱慧 | 74.40 | 74.40 | 0.40% |
12 | 朱晓新 | 74.40 | 74.40 | 0.40% |
13 | 舒亚飞 | 63.98 | 63.98 | 0.34% |
14 | 高悟儿 | 47.58 | 47.58 | 0.26% |
15 | 林晓文 | 42.34 | 42.34 | 0.23% |
16 | 艾玉玲 | 40.05 | 40.05 | 0.22% |
17 | 甘朝伦 | 23.25 | 23.25 | 0.13% |
18 | 骆宏钧 | 23.25 | 23.25 | 0.13% |
19 | 杨升 | 23.20 | 23.20 | 0.12% |
20 | 钱亚明 | 10.00 | 10.00 | 0.05% |
21 | 刘文升 | 10.00 | 10.00 | 0.05% |
22 | 张振华 | 10.00 | 10.00 | 0.05% |
23 | 肖艳 | 10.00 | 10.00 | 0.05% |
24 | 任齐都 | 10.00 | 10.00 | 0.05% |
25 | 陶荣辉 | 8.00 | 8.00 | 0.04% |
26 | 岳立 | 8.00 | 8.00 | 0.04% |
27 | 杨宝军 | 6.00 | 6.00 | 0.03% |
28 | 顾春艳 | 6.00 | 6.00 | 0.03% |
29 | 刘萧萧 | 6.00 | 6.00 | 0.03% |
合计 | 18,589.82 | 18,589.82 | 100.00% |
上述重大资产重组以江苏国泰对其控制的化工新材料板块相关资产和业务进行整合为目的，业务重组具有合理性，资产的交付、过户情况合法合规。重大资产重组前后，发行人财务数据和经营业务规模有较大提升，发行人管理层、实际控制人及主营业务未发生变更。
……
2、重大资产重组
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，该等股权转让涉税情况具体如下：
（1）2017年9月，江苏国泰、华荣化工向发行人转让所持有的超威新材股权
2017年6月18日，江苏中天资产评估事务所有限公司作出《江苏国泰超威新材料有限公司股东拟股权转让涉及股东部分权益价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第1021号），在评估基准日2016年12月31日，超威新材净资产评估值为8,553.36万元，本评估结论的有效期至2017年12月30日。据此，江苏国泰、华荣化工持有的超威新材21.18%股权、14.24%股权的评估值分别为1,811.60万元、1,218.00万元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2017002、2017003），华荣化工已将上述资产评估结果向江苏国泰申报备案，由江苏国泰转报国贸有限进行备案。
2017年8月，江苏国泰、华荣化工分别与瑞泰有限签署《股权转让协议》，同意分别将其持有的超威新材21.18%股权（对应1,800万元出资额）、14.24%股权（对应1,210万元出资额）转让给瑞泰有限，转让价格分别为1,811.6万元、1,218万元。上述股权转让价格系根据苏中资评报字(2017)第1021号资产评估报告确定，单价均为1.0063元/元注册资本。
据此，江苏国泰、华荣化工与发行人间股权转让的股权转让价格基于评估值确认，转让价格为1.0063元/注册资本，超出实收资本范围为0.0063元/注册资本，经核查，该部分纳税已纳入江苏国泰、华荣化工年度汇算清缴缴纳。
（2）2018年1月，江苏国泰向发行人无偿转让所持有的华荣化工股权
此次股权转让系根据《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）中“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付”的规定进行重组。故本次股权转让江苏国泰未获得任何股权或非股权支付。
根据国家税务总局张家港保税区事务局出具的《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》，江苏国泰与发行人属于100%直接控制的母子公司，对于划出方江苏国泰而言，上述股权由“长期股权投资-华荣化工”转为“长期股权投资-瑞泰新材”，不存在任何股权或非股权支付的情况，适用特殊性税务重组。
……