河北广电(A21206.SZ)于2021年10月11日发布公告，披露发行人在整体变更为股份有限公司时，以未分配利润转增股本304,682,400.00元，共有13名股东，包括5名公司法人股东、8名合伙企业股东，无直接持股的自然人股东。该8名合伙制机构股东均为私募基金，包括广电基金、内蒙古中财金控、内蒙古中财文津、赣州中财虔信、新冀文化、琦林投资、兴瑞投资和文化产业投资，均已办理私募基金备案。律师认为，根据财税[2008]159号“先分后税”的原则，每一个合伙人为纳税义务人，8名合伙企业本身无需缴纳所得税，发行人对合伙企业股东的合伙人也无代扣代缴义务。
序号 | 股东名称 | 纳税情况 | 性质 | 无需纳税依据 |
1 | 传媒集团 | 法人股东不涉及企业所得税缴纳事项 | 国有法人 | 《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；……”《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函（2010）79号）规定，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。” |
2 | 旅投基金 | |||
3 | 出版集团 | |||
4 | 欣闻投资 | |||
5 | 康养生态 | |||
6 | 广电基金 | 合伙企业股东本身无需缴纳所得税 | 8名合伙制机构股东均为私募基金，已办理私募基金备案 | （a）根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业本身无需缴纳所得税，发行人对合伙企业股东的合伙人也无代扣代缴义务。 （b）发行人整体变更为股份有限公司时的合伙企业股东已出具《承诺函》，承诺“如根据国家相关法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本企业须就无线传媒以净资产折股、整体变更设立股份公司事宜缴纳相关的税费，本企业及本企业合伙人将及时、足额的履行相关纳税义务”。 （c）根据国家税务总局石家庄高新技术产业开发区税务局新石税务所出具的《证明》，“广电有限在整体变更为股份有限公司事项中不存在税务违法行为。” |
7 | 内蒙古中财金控 | |||
8 | 新冀文化 | |||
9 | 赣州中财 | |||
10 | 内蒙古中财文津 | |||
11 | 琦林投资 | |||
12 | 兴瑞基金 | |||
13 | 四川文投 |
资料来源：公告、大力税手整理
大力税手注：
1）实控人。传媒集团直接持有公司50.16%股份，通过广电基金控制公司18.02%股权。河北广播电视台持有传媒集团100%股份，通过间接持股控制公司68.18%股权，为公司的实际控制人。公司实际控制人河北广播电视台。
2）整体变更。
2020年8月，广电有限整体变更为股份有限公司，以截止2020年5月31日经审计的净资产1,027,682,225.96元按比例折合为股份有限公司股本总额36,000万元，股份总数为36,000万股、净资产超过股本总额的部分计入资本公积。
《3律师事务所补充法律意见书(河北广电无线传媒股份有限公司)》【2021-10-11】详细披露如下：
2、改制过程中的税费申报及缴纳情况
根据《改制审计报告》及《改制验资报告》，发行人整体变更前后的股东权益变化情况如下：
所有者权益项目 | 整体变更前（元） | 整体变更后（元） |
实收资本 | 55,317,600.00 | 360,000,000.00 |
资本公积 | 302,614,900.00 | 667,682,225.96 |
盈余公积 | 157,150,504.73 | — |
未分配利润 | 512,599,221.23 | — |
合计 | 1,027,682,225.96 | 1,027,682,225.96 |
发行人在整体变更为股份有限公司时，共有13名股东，包括5名公司法人股东、8名合伙企业股东，发行人无直接持股的自然人股东，不涉及发行人自然人股东个人所得税缴纳事宜。发行人在整体变更为股份有限公司时，发行人股东的纳税情况如下：
序号 | 股东名称 | 纳税情况 | 相关规定 |
1 | 传媒集团 | 公司法人股东不涉及企业所得税缴纳事项 | 《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；……”《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函（2010）79号）规定，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。” |
2 | 旅投基金 | ||
3 | 出版集团 | ||
4 | 欣闻投资 | ||
5 | 康养生态 | ||
6 | 广电基金 | 合伙企业股东本身无需缴纳所得税 | （a）根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业本身无需缴纳所得税，发行人对合伙企业股东的合伙人也无代扣代缴义务。 （b）发行人整体变更为股份有限公司时的合伙企业股东已出具《承诺函》，承诺“如根据国家相关法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本企业须就无线传媒以净资产折股、整体变更设立股份公司事宜缴纳相关的税费，本企业及本企业合伙人将及时、足额的履行相关纳税义务”。 （c）根据国家税务总局石家庄高新技术产业开发区税务局新石税务所出具的《证明》，“广电有限在整体变更为股份有限公司事项中不存在税务违法行为。” |
7 | 内蒙古中财金控 | ||
8 | 新冀文化 | ||
9 | 赣州中财 | ||
10 | 内蒙古中财文津 | ||
11 | 琦林投资 | ||
12 | 兴瑞基金 | ||
13 | 四川文投 |
综上，金杜认为，发行人在整体变更为股份有限公司时，无直接持股的自然人股东，不涉及自然人股东所得税缴纳事宜；发行人的公司法人股东就发行人整体变更为股份有限公司事项不涉及企业所得税缴纳事宜；发行人的合伙企业股东本身无需缴纳所得税，发行人对合伙企业股东的合伙人也无所得税代扣代缴义务，且相关合伙企业股东均已出具《承诺函》，承诺如发行人整体变更设立股份公司事宜需缴纳相关的税费，将履行足额缴纳的义务。针对无线传媒整体变更为股份有限公司的纳税事项，发行人所在地主管税务机关国家税务总局石家庄高新技术产业开发区税务局新石税务所已出具《证明》，确认广电有限整体变更为股份有限公司事项中不存在税务违法行为。