上海医药(601607.SH，02607.HK)于2021年9月30日发布公告，披露公司多项涉税处罚情况，其中子公司新亚药业因列支会议费、市场调研费用、差旅费的后附部分资料不实，2021年2月19日被财政部处罚5万元。

2018-2021年公司下属主体因列支会议费等不实、以发票形式报销交通补贴、赠送样品未视同销售、员工旅游未扣缴个税等违法，被财政部及税局予以多项处罚共241.85万元。

资料来源：公告、大力税手整理

《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复》【2021-09-30】详细披露如下：

问题5：请保荐机构和律师核查说明发行人报告期超1万元罚款的行政处罚情况，以及是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

回复：

一、发行人及其境内主要子公司报告期内超过1万元罚款的行政处罚情况报告期内，发行人及其境内主要子公司受到的罚款金额超过1万元的行政处罚情况具体如下：

二、上述行政处罚是否构成重大违法行为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

经核查，保荐机构、发行人律师认为，上述行政处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体分析如下：

……

5、第5项处罚分析

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

经核查，第一生化未及时申报缴纳的企业所得税4,518.47元，被处以百分之五十的罚款；未及时代扣代缴个人所得税721,394.30元，但在稽查阶段已全额补缴，被处以百分之五十的罚款，该等罚款金额均为处罚的最低限。

根据国家税务总局上海市税务局于2018年7月20日发布并生效的《国家税务总局上海市税务局关于公布本市重大税务案件审理范围的公告》（国家税务总局上海市税务局公告2018年第10号）的规定，上海市各区税务局重大税务行政处罚案件标准为拟处罚金额100万元以上（含100万元），该项处罚未达到上述公告所述重大税务处罚案件的标准。

根据保荐机构、发行人律师在国家税务总局上海市税务局“重大税收违法失信案件信息公布栏”（http://shanghai.chinatax.gov.cn/newxbwz/tycx/TYCXzdsswfajgblCtrl-init.pfv#）的查询结果，截至本反馈意见回复签署日，第一生化不涉及重大税收违法失信案件。

综上，保荐机构、发行人律师认为，该项处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6、第6项处罚分析

根据《中华人民共和国会计法》第四十二条的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门责令限期改正，可以对单位并处三千元以上五万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处二千元以上二万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予行政处分：……（四）以未经审核的会计凭证为依据登记会计帐簿或者登记会计帐簿不符合规定的；……。

经核查，新亚药业对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均不超过5%），且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，可不视为发行人存在相关情形。因此，保荐机构、发行人律师认为，该项处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

7、第7项处罚分析

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

经核查，正大青春宝未按规定代扣代缴个人所得税338,530.62元，被处以百分之五十的罚款，为处罚的最低限；且国家税务总局杭州市西湖区税务局于2021年5月26日出具了《涉税违法行为审核证明》，确认正大青春宝在2018年1月1日至2021年5月26日期间不存在重大税收违法失信行为。

根据国家税务总局浙江省税务局于2019年8月15日发布并生效的《国家税务总局浙江省税务局关于发布<浙江省税务系统重大税务行政处罚案件标准>的公告》（国家税务总局浙江省税务局公告2019年第13号）的规定，浙江省各市税务局拟处罚金额在300万元以上的案件属于重大税务行政处罚案件，该项处罚未达到上述公告所述重大税务处罚案件的标准。

根据在国家税务总局浙江省税务局“重大税收违法失信案件信息公布栏”（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/col/col24411/index.html）的查询结果，截至本反馈意见回复签署日，正大青春宝不涉及重大税收违法失信案件。

综上，保荐机构、发行人律师认为，该项处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

8、第8项处罚分析

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

经核查，胡庆余堂被处以应补缴增值税百分之五十的罚款，为处罚的最低限：且国家税务总局余杭区税务局于2021年5月25日出具了《涉税违法行为审核证明》，确认胡庆余堂在2018年1月1日至2021年5月25日期间不存在被税务机关查处的重大税收违法行为。

根据国家税务总局浙江省税务局于2018年6月15日发布并生效的《国家税务总局浙江省税务局关于发布<浙江省税务系统重大税务行政处罚案件审理标准>的公告》（国家税务总局浙江省税务局公告2018年第6号）的规定，余杭区税务局拟处罚金额在40万元以上的案件属于重大税务行政处罚案件，该项处罚未达到上述公告所述重大税务处罚案件的标准。

根据在国家税务总局浙江省税务局“重大税收违法失信案件信息公布栏”（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/col/col24411/index.html）的查询结果，截至本反馈意见回复签署日，胡庆余堂不涉及重大税收违法失信案件。

综上，保荐机构、发行人律师认为，该项处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

9、第9项处罚分析

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

经核查，上药天普因未按规定代扣代缴个人所得税被处以百分之五十的罚款，为处罚的最低限。

根据《中华人民共和国发票管理办法》（2010年修订）第三十五条第（一）项、第（六）项的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的；……（六）以其他凭证代替发票使用的；……。

经核查，上药天普因收取委托贷款利息未按规定开具发票及使用不合法凭证列支费用的行为被处以9,000元罚款。

根据国家税务总局广东省税务局于2018年6月15日发布并生效的《国家税务总局广东省税务局关于发布<国家税务总局广东省税务局重大税务案件审理办法>的公告》（国家税务总局广东省税务局公告2018年第3号）的规定，广州市重大税务行政处罚案件标准为罚款金额达到1,000万元或罚款倍数在3倍以上的行政处罚案件，该项处罚未达到上述公告所述重大税务处罚案件的标准。

根据在国家税务总局广东省税务局“重大税收违法失信案件信息公布栏”（http://guangdong.chinatax.gov.cn/siteapps/webpage/gdtax/zdsswfaj/index.jsp）的查询结果，截至本反馈意见回复签署日，上药天普不涉及重大税收违法失信案件。

综上，保荐机构、发行人律师认为，该项处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

三、核查程序及核查意见

就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人及其境内主要子公司的企业信用信息报告，并获取报告期内超过1万元罚款的行政处罚案件涉及的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；

2、查阅了上海市、浙江省、广东省税务局关于重大税务行政处罚案件标准的公告；

3、登录国家税务总局上海市税务局、广东省税务、浙江省税务局重大税收违法失信案件信息公布栏查询第一生化、上药天普、胡庆余堂、正大青春宝是否涉及重大税收违法失信案件；

4、对发行人法务、财务部门、发行人会计师进行访谈，对相关处罚事项所涉会计科目处理情况及相关凭证进行抽查、核查；

5、查阅相关行政主管机关出具的合规证明文件。

经核查，保荐机构认为：发行人及其境内主要子公司报告期内超过1万元罚款的行政处罚情况不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

发行人律师核查程序及核查意见：

就上述事项，律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人及其境内主要子公司报告期内超过1万元罚款的行政处罚涉及的处罚/处理决定书、罚款缴纳凭证等材料；

2、查阅了国家税务总局上海市税务局、浙江省税务局、广东省税务局关于重大税务行政处罚案件标准的公告；

3、登录国家税务总局上海市税务局、浙江省税务局、广东省税务局重大税收违法失信案件信息公布栏，查询第一生化、正大青春宝、胡庆余堂、上药天普是否涉及重大税收违法失信案件；

4、查阅了相关行政主管机关出具的合规证明文件。

发行人律师经核查后认为：

“发行人及其境内主要子公司报告期内超过1万元罚款的行政处罚情况不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”