一通密封(A20247.SZ)于2021年9月10日发布招股书，披露2015年10月一通有限整体变更，以净资产折股后、注册资本4,500.00万元未变，剩余13,687.69万元计入资本公积；此前的2015年7月，公司以资本公积转增注册资本3341.5万元（注册资本由1,158.50万元增至4,500.00万元），公司认为，根据国税发[1997]198号，控股股东、实际控制人彭建资本公积金转增注册资本的过程中无须缴纳个人所得税。

发行人称，改制不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，故公司创始股东彭建、鄢新华、王劲、洪先志、王安静无须缴纳个人所得税，不存在纳税义务，其已出具风险兜底承诺。

资料来源：公告、大力税手整理

《1-1招股说明书(注册稿)(成都一通密封股份有限公司)》【2021-09-10】详细披露如下：

3、历次股权变动过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

（1）股权转让

2007年6月7日，易泽明与彭建签署了《股权转让协议》，易泽明将其持有的一通有限96,000元出资额以222,192元（含税）的价格转让给彭建。本次股权转让款项已支付、个人所得税税款已缴纳，转让双方不存在纠纷及潜在纠纷。

发行人不涉及个人所得税代扣代缴义务。

（2）历次增资

①以货币方式增资

公司股东以货币方式增资，不涉及税款缴纳，因此，控股股东、实际控制人彭建在历次货币增资过程中无须缴纳个人所得税。

②以资本公积转增注册资本

2015年7月，公司以资本公积转增注册资本，注册资本由1,158.50万元增至4,500.00万元，各股东持股比例保持不变。

国家税务总局发布的《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）第一条规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。财政部与国家税务总局于2018年12月29日发布的《关于继续有效的个人所得税优惠政策目录的公告》（财政部税务总局公告2018年第177号）再次对上述文件的有效性进行了确认。因此，根据上述现行有效的规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人彭建在上述资本公积金转增注册资本的过程中无须缴纳个人所得税。

（3）整体变更

2015年10月8日，一通有限召开股东会，同意一通有限整体变更设立股份公司，以截至2015年7月31日经审计净资产18,187.69万元（其中实收资本4,500.00万元），按照4.0417：1的折股比例折为股份公司股本总额4,500.00万元，其余13,687.69万元计入资本公积。公司注册资本未发生变化，各股东的持股比例在整体变更为股份公司前后亦未发生变动。

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）要求：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”

整体变更设立股份公司前后，公司注册资本维持4,500.00万元不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，股东在公司改制过程中未获取股息或红利，且股改前股东出资额与股改后股东持股数量相同，持股比例亦未发生变化。因此，公司整体改制过程中自然人股东无须缴纳个人所得税，不存在纳税义务。

根据国家税务总局成都市龙泉驿区税务局2020年8月28日出具的《涉税信息查询结果告知书》，自2013年1月1日起至2020年8月28日，公司不存在违法违章行为。根据国家税务总局成都市龙泉驿区税务局2021年3月10日出具的《涉税信息查询结果告知书》，自2018年1月1日起至2021年2月28日，公司不存在欠税信息，未受到税务行政处罚。

公司创始股东彭建、鄢新华、王劲、洪先志、王安静就一通有限整体变更设立一通密封所涉有关个人所得税缴纳事项承诺如下：“一通密封整体变更设立股份公司前后，注册资本维持4,500.00万元不变，股改前股东出资额与股改后股东持股数量相同，持股比例亦未发生变化。如未来税务主管部门认定一通有限整体改制设立一通密封过程中自然人股东应当缴纳个人所得税，则彭建、鄢新华、王劲、洪先志、王安静将按照相应持股比例全额承担，及时缴纳个人所得税。如税务主管部门认定一通密封未按国家相关规定就一通密封股东个人所得税缴纳事项承担相关代扣代缴义务，从而可能对一通密封予以处罚或要求一通密封补缴相关税费等情形的，彭建、鄢新华、王劲、洪先志、王安静将按照相应持股比例对由此给一通密封所致的所有经济损失（包括但不限于处罚、补缴款项以及其他损失）予以补偿。”

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