德昌股份(605555.SH)于2021年9月24日发布招股意向书,披露整体变更前夕,于2019年11月5日,三名实控人黄裕昌、张利英和黄轼分别将其持有30%的公司股权(即15.60%、8.40%和6.00%)按评估值向实控人持股平台昌硕企管出资,股权转让不涉及现金对价,故属于以非货币出资的方式,出资设立昌硕(宁波)企业管理有限公司。公司称,上述自然人股权转让行为符合符合财税〔2015〕41号非货币资产出资,已经取得个人所得税缓缴备案。

时间

事项

价格及定价依据

个人所得税缴税情况

2019年11月

三名实控人黄裕昌、张利英和黄轼以公司30%股权,按评估值向实控人持股平台昌硕企管出资,股权转让不涉及现金对价

按照股权评估值作价

已取得主管税务局非货币资产投资分期缴税备案、五年缓缴

资料来源:公告、大力税手整理

大力税手注:公司控股股东、实际控制人为黄裕昌、张利英、黄轼。公司系由德昌有限以其截至2019年11月30日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。

《德昌股份首次公开发行股票招股意向书》[2021-09-24]详细披露如下:

4、第二次股权转让(2019年11月)

2019年11月5日,德昌有限召开股东会,决议黄裕昌、张利英和黄轼分别将其持有30%的公司股权,即15.60%、8.40%和6.00%以非货币出资的方式,出资设立昌硕(宁波)企业管理有限公司。上述股权转让完成后,德昌有限股权结构如下:

序号

股东姓名

注册资本(万元)

持股比例( % )

1

黄裕昌

728.00

36.40

2

张利英

392.00

19.60

3

黄轼

280.00

14.00

4

昌硕企管

600.00

30.00

合计

2,000.00

100.00

上述非货币资产出资属于《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)关于个税缴纳的相关规定。上述自然人已经取得个人所得税缓缴备案。

……

9、公司历次増资和股权转让的原因及合理性等事项说明

(1)公司(包括公司前身德昌有限)历次増资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据及公允性、増资及股权转让价款支付情况、历次股权变动过程中的税收缴纳情况、増资及股权转让的资金来源情况如下:

序号

时间

股权变动事项

增资方/股权购买方

增资/股权转让原因

价格及定价依据

款项支付情况与资金来源

个人所得税缴税情况

1

2007年7月

第一次增加注册资本

黄裕昌、张利英

公司经营需要

1元/注册资本

已支付,资金来源为自有资金

/

2

2019年10月

第一次股权转让

黄轼

近亲属之间转让

1元/注册资本

近亲属之间转让,未实际支付价款

近亲属之间平价转让,无需缴税

3

2019年11月

第二次股权转让

昌硕企管

搭建实际控制人持股平台

按照股权评估值作价

股权转让方以公司股权按评估值向昌硕企管出资,不涉及现金对价

已取得主管税务局非货币资产投资分期缴税备案、五年缓缴

4

2019年11月

第三次股权转让

钱进、中小基金、江阴毅达

引入投资人

59.5元/注册资本。定价依据为协商投资前估值11.9亿元。

已支付,钱进资金来源为自有资金,中小基金、江阴毅达资金来源为私募基金的募集资金

已缴纳

5

2019年12月

改制为股份有限公司

/

/

/

/

注册资本未变化,无需缴税

6

2019年12月

股本增加至2,201.6807万股

和丰创投、宁波德朗、宁波德融、宁波德迈、金浦投资

引入投资人

59.5元/股。定价依据为协商投资前估值11.9亿元。

已支付,宁波德朗、宁波德融、宁波德迈、和丰创投的资金来源为自有资金;金浦投资资金来源为私募基金的募集资金

/

7

2019年12月

资本公积金转增

全体股东同比例转增

扩大股本规模

/

/

/

历次增资、股权转让的定价系外部股东综合考虑成本、时间、回报率、实际需求等因素后独立作出的决定,相关价格由各方基于独立意志综合判断并在具体协商后确定。上述増资及股权转让的资金来源为相关股东依法自有或合法自筹的资金,不存在来源于公司借款或者担保的情形。

根据国家税务总局余姚市税务局2020年8月24日出具的《关于宁波德昌电机股份有限公司历次股权变动过程中的税收缴纳情况确认》,确认发行人历次股权变动中涉及的相关税费均已缴纳。

(2)程序履行情况、转让真实性等情况的说明

前述增资及股权转让均已履行相关的内部决策和有权机关核准程序,股权转让真实,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。