海天瑞声(A19086.SH)于2021年7月13日发布公告，披露海天瑞声有限2017年11月整体变更为股份有限公司，以净资产折股新增注册资本2346万元（注册资本由654万元增加至3,000万元），存在整体变更时以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形。发起人股东共10名，其中自然人股东2名（包括贺琳、唐涤飞）、法人股东2名（包括天津金星、杭州士兰），有限合伙企业股东6名（包括中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富和杭州银杏数），改制涉税事项如下：

1）、2名自然人发起人股东。根据财税[2015]116号：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。”发行人整体变更时属于上述通知规定的中小高新技术企业，符合个人股东分期缴纳个人所得税的条件。2017年12月9日，贺琳、唐涤飞已取得于北京市海淀区地方税务局第四税务所备案，其应于2021年度内分别缴纳整体变更转增股本的个人所得税1,355,945.27元、559,596.07元，符合税收相关法律法规的规定。

2）6名合伙企业发起人股东。中瑞安、中瑞立的自然人合伙人尚未缴纳发行人整体变更的个人所得税；清德投资、上海丰琬、上海兴富、杭州银杏数自然人合伙人已缴纳2019年12月转让股份所对应的因发行人整体变更应缴纳的个人所得税，尚未缴纳目前所持股份所对应的因发行人整体变更应缴纳的个人所得税，且未受到税务部门的行政处罚。根据最新补充资料，中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富和杭州银杏数申报纳税的银行回单、《税收完税证明》等，发行人整体变更时的合伙企业股东中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富和杭州银杏数的自然人合伙人已申报缴纳发行人整体变更时转增股本相应的个人所得税，符合税收相关法律法规的规定。

3）法人股东2名。天津金星、杭州士兰不涉及税收缴纳事项。

《北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》【2021-07-13】详细披露如下：

三、第3项问题

“3.关于整体变更

招股说明书披露，发行人系由海天瑞声有限于2017年11月整体变更设立的股份有限公司。

请发行人说明整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况，是否符合税收法律法规规定。

请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”

（一）整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况，是否符合税收法律法规规定

发行人整体变更时全部发起人股东及其涉及的个人所得税缴纳情况如下：

根据中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富、杭州银杏数的税务合规证明，上述合伙企业未曾受到税务部门的行政处罚。

针对上述中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富、杭州银杏数的自然人合伙人未就发行人整体变更缴纳完毕个人所得税的情形，中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富、杭州银杏数已出具承诺：“若未来因北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“海天瑞声”）整体变更纳税事宜本企业收到税务主管部门催缴或代扣代缴通知的，本企业将根据税务主管部门要求进行纳税或代扣代缴，保证不因该等纳税事宜影响本企业作为海天瑞声股东的资格，确保不对海天瑞声本次申请首次公开发行股票并在科创板上市构成不良影响或审核障碍。”。

综上，本所律师认为，关于发行人整体变更相关股东的个人所得税，自然人股东贺琳、唐涤飞已按规定办理了个人所得税分期缴纳备案，符合相关税收法律法规的规定；中瑞安、中瑞立的自然人合伙人尚未缴纳发行人整体变更的个人所得税；清德投资、上海丰琬、上海兴富、杭州银杏数自然人合伙人已缴纳2019年12月转让股份所对应的因发行人整体变更应缴纳的个人所得税，尚未缴纳目前所持股份所对应的因发行人整体变更应缴纳的个人所得税；中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富、杭州银杏数未受到税务部门的行政处罚；中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富、杭州银杏数已出具承诺，将根据税务主管部门要求进行纳税或代扣代缴，保证不对发行人本次发行上市构成不良影响或审核障碍；因此上述个人所得税缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成障碍。

（二）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅发行人整体变更时的工商登记档案资料；

2、查询有关整体变更个人所得税的法律法规；

3、查阅经北京市海淀区地方税务局第四税务所备案的《<个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）>及其填报说明》，并核查发行人是否符合中小高新技术企业的条件；

4、与清德投资、上海丰琬、上海兴富、杭州银杏数工作人员了解其为自然人合伙人缴纳2019年12月股份转让涉及个人所得税的计算过程，查阅其税款缴纳凭证；

5、取得中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富、杭州银杏数的税务合规证明及承诺函。

……

一、第7项问题：关于整体变更时个人所得税事项

“根据问询回复：（1）中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富和杭州银杏数的自然人合伙人未就发行人整体变更缴纳完毕个人所得税；（2）发行人律师未明确回复是否符合税收法律法规的规定。

请发行人说明：整体变更时前述股东个人所得税的申报和缴纳情况，是否符合税收相关法律法规的规定。

请发行人律师和申报会计师就整体变更时涉及的个人所得税的申报和缴纳事项进行核查并发表明确意见。”

（一）整体变更时转增股本申报缴纳个人所得税的相关法律规定

根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）第三条，“1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。”

根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84号）第二条，“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《财政部国家税务总局<关于印发关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）所附规定的第五条的精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”

发行人2017年11月整体变更为股份有限公司，整体变更前海天瑞声有限的注册资本为654万元，整体变更后发行人的注册资本为3,000万元，发行人存在整体变更时以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形。发行人整体变更设立时的发起人股东共10名，其中自然人股东2名（包括贺琳、唐涤飞）、法人股东2名（包括天津金星、杭州士兰），有限合伙企业股东6名（包括中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富和杭州银杏数）。

综上，本所律师认为，发行人整体变更时自然人股东贺琳、唐涤飞及合伙企业股东中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富和杭州银杏数的自然人合伙人应就发行人整体变更时转增股本申报缴纳个人所得税。

（二）自然人股东贺琳、唐涤飞申报缴纳情况

根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）第三条的规定，2017年12月9日，贺琳、唐涤飞已在北京市海淀区地方税务局第四税务所办理个人所得税分期缴纳备案，贺琳、唐涤飞应于2021年度内分别缴纳其因发行人整体变更而应缴纳的个人所得税1,355,945.27元、559,596.07元，符合税收相关法律法规的规定。

（三）合伙企业股东中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富和杭州银杏数的自然人合伙人申报缴纳情况

根据中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富和杭州银杏数申报纳税的银行回单、《税收完税证明》等，发行人整体变更时的合伙企业股东中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富和杭州银杏数的自然人合伙人已申报缴纳发行人整体变更时转增股本相应的个人所得税，符合税收相关法律法规的规定。

（四）核查程序和核查结论

1、核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人整体变更时的工商登记档案资料、《验资报告》；

（2）查询有关整体变更个人所得税的法律法规；

（3）查阅经北京市海淀区地方税务局第四税务所备案的《<个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）>及其填报说明》，并核查发行人是否符合中小高新技术企业的条件；

（4）向中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富、杭州银杏数了解其申报缴纳个人所得税的相关情况，查阅中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富和杭州银杏数申报缴纳个人所得税的银行回单、《税收完税证明》等资料。

2、核查结论

本所律师认为，发行人整体变更时涉及申报缴纳个人所得税的股东包括自然人股东贺琳、唐涤飞以及合伙企业股东中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富和杭州银杏数的自然人合伙人。其中，自然人股东贺琳、唐涤飞已办理个人所得税分期缴纳备案，符合税收相关法律法规规定；中瑞安、中瑞立、清德投资、上海丰琬、上海兴富和杭州银杏数的自然人合伙人已申报缴纳整体变更时转增股本相应的个人所得税，符合税收相关法律法规规定。