容知日新(A20528.SH)于2021年4月2日发布公告，披露整体变更以净资产折股、新增注册资本1356.56万元，涉及9名自然人发起人股东个税共计165.78万元，发行人根据财税〔2015〕41号规定，在合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局办理了分期5年缴纳个人所得税的备案。根据2016年12月5日税局出具的《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》，本次整体变更涉及各自然人股东分期缴纳计划为第一年至第四年缴税金额均为0（应缴金额为0），第五年（2021年）一次性全部缴纳。

大力税手注：根据招股书（上会稿），自 2016年7月整体变更为股份公司，整体变更时的发起人股东如下：

《3-3-1法律意见书(安徽容知日新科技股份有限公司)》【2021-04-02】详细披露如下：

（二）减资的背景、是否为股东同比例减资、短时间内减资后又增资的原因及合理性，增减资所履行的程序是否完备，增减资事项是否涉及纳税及合规性

……

2、增减资所履行的程序是否完备

（1）增资程序是否完备发行人及其前身容知有限自设立以来进行了十次增资（包含2016年7月整体变更为股份有限公司），各次增资履行相关手续情况如下：

注：1、发行人注册资本增至2,010万元时，各股东未实缴出资且其后减少注册资本回到510万元，故未进行验资；2、除整体变更为股份有限公司（注册资本增至3,750万元）时存在非货币出资外，发行人其余各次增资均为货币出资，未进行评估；3、发行人注册资本增至200万元、300万元、510万元、2,010万元、2,190万元均为原股东同比例增资，故未签署相关认购/增资协议。

综上，发行人历次增资……均履行了完备手续，符合相关法律法规规定。

3、增减资事项是否涉及纳税及合规性

如上所述，发行人及其前身容知有限自设立以来进行了十次增资（包含2016年7月整体变更为股份有限公司）、一次减资，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人增减资事项涉及纳税的情况如下：

（1）2015年3月，容知有限注册资本减至510万元

如上文所述，容知有限注册资本减至510万元的背景为：2015年年初，容知有限拟增资扩股引入新股东，当时公司注册资本为2,010万元，实缴出资仅为510万元，因各原股东短期内无法完成剩余出资额实缴，为保持注册资本与实收资本一致以便于新股东引入，容知有限全体股东决定按照各股东实缴出资同比例进行减资。容知有限股东并未因本次减资获取所得收益，因此不涉及纳税。

（2）2015年6月，容知有限以资本公积转增注册资本至2,190万元

根据发行人的企业登记档案及相关股东声明及承诺，并经本所律师核查，2015年6月，容知有限全体股东以安徽国安、安徽国耀2015年4月向发行人增资的资本溢价（资本公积）1,641.612902万元，按照各股东持股比例同比例转增注册资本；2015年5月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]01680015号），验证截至2015年5月31日，容知有限已将资本公积人民币1,641.612902万元转增实收资本，变更后的累计注册资本人民币2,190万元，实收资本2,190万元。2020年10月16日，容诚会计师出具《验资复核报告》（容诚验字[2020]230Z0219号）对前述验资报告进行验证，经验证，无特别事项说明。上述用于转增之资本公积均系发行人历史上由于资本溢价形成，其时未有法律法规明确要求上述情形下之股东需承担个人所得税纳税义务有明确要求。

参照《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号，自1997年12月25日起施行）、《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第289号，自1998年5月15日起施行）、《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号，自2010年5月31日起施行）的相关规定，由于本次资本公积转增不涉及以盈余公积、未分配利润转增股本，相关自然人股东无缴纳个人所得税的义务。此外，针对上述事项，发行人注册资本增至2,190万元时的相关自然人股东已出具《关于公司资本公积金转增注册资本税收问题的声明及承诺》承诺“如因上述2015年公司用资本公积金转增注册资本中本人转增股本数额被认定为个人所得，要求补缴个人所得税税款的，由本人承担相应的补缴税款等责任。”

（3）2016年7月，容知有限整体变更为股份有限公司

根据发行人的企业登记档案、纳税凭证及相关股东的确认函，2016年7月，容知有限以2016年1月31日经华普天健会计师审计的净资产值8,594.63万元折股为3,750万股股本，由原有股东按照各自的出资比例认购相应数额的股份，其余部分列入公司的资本公积，整体变更为股份有限公司。整体变更后，公司工商登记的注册资本由2,393.442623万元变更为3,750万元。

发行人整体变更为股份有限公司时，自然人股东聂卫华、贾维银、沈西友、方新龙、贾维兴、茅永智、方新武、白刚、王献红根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定，在合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局办理了分期5年缴纳个人所得税的备案。根据合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局2016年12月5日出具的《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》，本次整体变更涉及未分配利润转增金额为595,377.48元，盈余公积转增金额为165,159.03元，资本公积转增金额为7,529,412.77元；本次整体变更涉及的自然人股东共9人，分别为聂卫华、贾维银、沈西友、方新龙、贾维兴、茅永智、方新武、白刚、王献红，应缴个人所得税金额分别为728,027.68元、360,528.56元、129,286.21元、174,271.40元、87,135.80元、49,650.00元、24,825.00元、52,132.60元、52,132.60元；各自然人股东分期缴纳计划为第一年至第四年缴税金额均为0（应缴金额为0），第五年（2021年）一次性全部缴纳。根据发行人提供的完税证明，2020年5月15日，方新龙、白刚、王献红已缴纳发行人整体变更为股份有限公司时应缴纳之个人所得税。

综上，因缴纳期限未至，发行人股东聂卫华、贾维银、沈西友、贾维兴、茅永智、方新武尚未缴纳发行人整体变更为股份有限公司时应缴纳之个人所得税。

2020年12月，发行人股东聂卫华、贾维银、沈西友、贾维兴、茅永智、方新武出具《关于按期缴纳容知日新股改相关税款的承诺》，承诺将按期缴纳上述发行人整体变更为股份有限公司时应缴纳之个人所得税。

（4）其余增资事项

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除上述特别说明之三项增减资事项外，发行人其余增资事项中不存在股东获取所得收益情形，不涉及纳税。综上所述，本所律师认为，发行人及其前身容知有限自设立以来的增减资事项及所履行程序完备、合法、合规；除容知有限整体变更为股份有限公司时自然人股东聂卫华、贾维银、沈西友、贾维兴、茅永智、方新武涉及纳税且因缴纳期限未至尚未缴纳外，其余增减资事项不涉及纳税。