德业股份（605117.SH）于2021年3月30日发布招股意向书附录，披露2016年12月发行人分配现金股利1.05亿元，全部归属于公司实际控制人（2015年5月31日,德业有限股东毛菊卿去世，毛菊卿生前系香港永久居民）。公司称，根据财税字[1994]20号，税务主管部门未对上述分红征收个人所得税。由于发行人于2016年12月分配现金股利1.05亿元时,工商登记的香港籍股东毛菊卿实际已去世,而继承其股权的张和君为该笔现金股利的受益人,其不符合“外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得”的条件,因此,仍存在主管部门对此次分红进行追缴个人所得税的风险2017年5月28日，发行人就原股东毛菊卿去世、工商股权变更和分红事项主动向宁波市地方税务局经济技术开发区分局五分局进行报告并于6月1日取得其已备案的回复。

2020年8月17日，发行人实际控制人已缴纳了因分红所得产生的个人所得税2100万元，，并取得了《税收完税证明》，分红被追缴个人所得税的风险已经不再存在，且未因此受到行政处罚或存在相关风险，发行人已经删除《招股说明书》相关情形的表述。

大力税手注：2015年5月31日,德业有限股东毛菊卿去世。毛菊卿生前系香港永久居民，去世时未设立遗嘱,其法定继承人包括其四名子女,即:张瑶珍、张蓓珍、张和君、张和敏。

《德业股份605117德业股份首次公开发行股票招股意向书附录》[2021.3.30]详细披露如下：

二、补充反馈问题二

招股说明书披露发行人实际控制人存在分红被追缴个人所得税的风险。请发行人补充披露：（1）可能被追缴个人所得税的具体数额，发行人是否承担缴纳或代扣代缴义务，如实际控制人被追缴税款是否存在将对实际控制人控制权稳定造成影响；（2）发行人向相关主管部门报告并备案后，相关主管部门未予以追缴的合理性，向主管机关的报备行为能否免除发行人或实际控制人被予以行政处罚的风险。（3）说明发行人就实际控制人未按规定缴纳分红所涉个人所得税向税务主管部门报告的具体过程，是否履行了正式的备案程序，备案的法律依据；如无正式备案流程，请按照实际情况在对招股说明书中相关表述进行修正，在招股说明书中详细披露向税务主管部门报告的具体过程；（4）披露未按规定缴纳个人所得税金额达2100万元是否构成《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》第六条第（八）项规定的“违法情节严重的情况”，如受到处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复如下：本所律师进行了如下核查：1、查阅了发行人关于本次分红的股东决定文件；2、取得了宁波市北仑区市场监督管理局出具的合法合规证明文件；3、取得了发行人2017年5月28日出具的《关于宁波德业科技集团有限公司分红个人所得税问题的报告》及宁波市地方税务局经济技术开发区分局五分局2017年6月1日出具的已备案的回复；4、取得了国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局分别于2019年1月31日、2019年7月23日、2020年1月6日、2020年7月7日和2020年8月19日出具关于发行人的合规《证明》；5、取得了国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局于2020年8月18日出具的《中华人民共和国个人所得税纳税记录》（原《税收完税证明》）（以下简称《税收完税证明》）；6、取得了实际控制人关于本次分红事宜出具的承诺、国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局2020年8月19日出具关于实际控制人张和君的合规《证明》。

本所律师核查后确认：

（一）可能被追缴个人所得税的具体数额，发行人是否承担缴纳或代扣代缴义务，如实际控制人被追缴税款是否存在将对实际控制人控制权稳定造成影响。

经核查，2016年12月，发行人分配现金股利1.05亿元，其中归属于实际控制人的现金股利为1.05亿元。根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条之规定“利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。”因此，发行人实际控制人可能被追缴个人所得税的具体数额为2,100万元。根据《中华人民共和国个人所得税法》（2011修正）第八条之规定，“个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”因此，发行人对上述个人所得税存在代扣代缴的义务。

2020年8月17日，发行人实际控制人已经缴纳了上述因分红所得产生的个人所得税，并取得了《税收完税证明》。2020年8月19日，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局分别向发行人和发行人实际控制人出具《证明》，确认自2017年1月1日至2020年8月18日，发行人不存在税务违法违章及税务行政处罚的记录，张和君不存在税务违法违章及税务行政处罚的记录。综上，发行人实际控制人已缴纳了分红所得产生的个人所得税，不存在被追缴税款的风险，发行人不需要再承担代扣代缴的义务，上述情形不会对实际控制人控制权稳定造成影响。

（二）发行人向相关主管部门报告并备案后，相关主管部门未予以追缴的合理性，向主管机关的报备行为能否免除发行人或实际控制人被予以行政处罚的风险。

发行人实际控制人个人所得税未及时缴纳系因发行人未及时办理股东的工商变更手续所导致，对此，宁波市北仑区市场监督管理局于2018年4月24日出具了《关于宁波德业科技股份有限公司守法经营情况的证明》（仑市监企监证[2018]118号），证明发行人于2017年5月10日在办理股权转让变更登记时宁波市北仑区市场监督管理局未对其进行处罚；对于因未及时办理股东变更的工商变更登记手续，从而符合暂免征收个人所得税的事项，发行人已于2017年5月28日主动向宁波市地方税务局经济技术开发区分局五分局进行报告并于6月1日取得其已备案的回复。2020年8月17日，发行人实际控制人已缴纳了因分红所得产生的个人所得税，并取得了《税收完税证明》。2020年8月19日，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局分别向发行人和发行人实际控制人出具《证明》，确认自2017年1月1日至2020年8月18日，发行人不存在税务违法违章及税务行政处罚的记录，张和君不存在税务违法违章及税务行政处罚的记录。综上，税务主管部门在对上述未及时缴纳个人所得税情形完全知情的情况下予以备案，并未予以追缴和处罚，具备合理性；且截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人实际控制人已缴纳了因分红所得产生的个人所得税，税务主管部门亦出具合法合规证明，发行人或实际控制人不存在被行政处罚的风险，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（三）说明发行人就实际控制人未按规定缴纳分红所涉个人所得税向税务主管部门报告的具体过程，是否履行了正式的备案程序，备案的法律依据；如无正式备案流程，请按照实际情况在对招股说明书中相关表述进行修正，在招股说明书中详细披露向税务主管部门报告的具体过程。

2017年5月28日，发行人就原股东毛菊卿去世、工商股权变更和分红事项主动向宁波市地方税务局经济技术开发区分局五分局进行报告，并出具《关于宁波德业科技集团有限公司分红个人所得税问题的报告》；2017年6月1日，宁波市地方税务局经济技术开发区分局五分局知晓上述情形后，出具了已备案的回复。上述程序，系发行人主动向主管税务部门报告实际控制人分红事项，并无备案的法律依据。2020年8月17日，发行人实际控制人已缴纳了因分红所得产生的个人所得税，并取得了《税收完税证明》，分红被追缴个人所得税的风险已经不再存在，且未因此受到行政处罚或存在相关风险，发行人已经删除《招股说明书》相关情形的表述。

（四）披露未按规定缴纳个人所得税金额达2100万元是否构成《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》第六条第（八）项规定的“违法情节严重的情况”，如受到处罚是否构成重大违法行为。

2020年8月17日，发行人实际控制人已缴纳了因分红所得产生的个人所得税，并取得了《税收完税证明》。2020年8月19日，国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局分别向发行人和发行人实际控制人出具《证明》，确认自2017年1月1日至2020年8月18日，发行人不存在税务违法违章及税务行政处罚的记录，张和君不存在税务违法违章及税务行政处罚的记录。经核查，本所律师认为，发行人实际控制人已缴纳了因分红所得产生的个人所得税，且主管税务部门出具了发行人和发行人实际控制人不存在税务违法违章及税务行政处罚的证明，发行人实际控制人未及时缴纳个人所得税的行为不构成《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》第六条第（八）项规定的“违法情节严重的情况”，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

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3、核查结论

综上所述,本所律师认为,实际控制人上述分红行为未因此受到行政处罚,亦不构成重大违法行为,上述事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。但是,由于发行人于2016年12月分配现金股利1.05亿元时,工商登记的股东毛菊卿实际已去世,而继承其股权的张和君为该笔现金股利的受益人,其不符合“外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得”的条件,因此,仍存在主管部门对此次分红进行追缴个人所得税的风险:《招股说明书》对发行人该事项的相关风险提示充分,表述准确有针对性。