美埃科技(A20471.SH)于2021年2月2日发布公告，披露间接股东美埃集团2018年从伦敦交易市场私有化退市时，由实控人蒋立通过BVI全资持股的宝利金瑞（2017年7月香港设立）实施，管理层股东（5名自然人及员工激励信托）以其持有的美埃集团全部股份认购宝利金瑞新增发的股份，从而实现将其持有的美埃集团全部股份转让给宝利金瑞并相应取得宝利金瑞股份的目的（系按原持股比例平移），2019年11月，由于美埃科技拟在境内申报上市，为保障员工的权益，美埃科技将原本在宝利金瑞层面持股的员工激励信托下翻至美埃科技层面。参与员工激励信托计划的21名中国籍和12名非中国籍员工最终通过两个主体（宁波五月丰及PH）、以认购发行人前身新增注册资本的方式成为发行人股东。
发行人律师认为，宝利金瑞的回购款来源为美埃集团的分红收益，本次下翻过程中的资金来源合法，宝利金瑞已经向相关方支付了回购价款，下翻过程不存在纠纷或潜在纠纷。
时间节点 | 过程 | 备注 |
1、2018年3月22日私有化实施管理层股东换股，员工激励信托从美埃集团下翻至宝利金瑞层面 | 截至私有化之前，美埃集团发行在外的普通股共计41,960,500股。其中管理层股东合计持有9,184,050股，占美埃集团发行在外股份的21.89%。上述管理层股东以宝利金瑞增发的股份（合计增发了2,188,737股普通股，股本金额为15,241,850美元）作为私有化收购的对价,系按原持股比例平移。 截至私有化之前，美埃集团股东YapWeeKeong（叶伟强）、KohTatSeng、DingMingDak（陈民达）、GanBoonDia（颜文礼）、LimSimPheor（GM）和员工激励信托合计持有美埃集团9,184,050股，合称“管理层股东”。 | 管理层股东以其持有的美埃集团全部股份认购宝利金瑞新增发的股份，从而实现将其持有的美埃集团全部股份转让给宝利金瑞并相应取得宝利金瑞股份的目的。管理层股东通过宝利金瑞间接持有的美埃集团股份比例与换股之前其直接持有的美埃集团股份比例保持一致。 |
2、2019年11月员工激励信托从宝利金瑞下翻至发行人美埃科技层面 | 2019年11月，由于美埃科技拟在境内申报上市，为保障员工的权益，美埃科技将原本在宝利金瑞层面持股的员工激励信托下翻至美埃科技层面。 在宁波五月丰、PS以及PH下翻过程中，宝利金瑞合计支付的回购款总金额为6,970,844.15元。 | 参与员工激励信托计划的21名中国国籍员工共同设立了宁波五月丰，参与员工激励信托计划的12名非中国国籍员工共同设立了PH，宁波五月丰及PH通过认购美埃有限新增注册资本的方式成为美埃有限股东。 该等回购款实质上来源于美埃集团的分红收益，本次下翻过程中的资金来源合法，宝利金瑞已经向相关方支付了回购价款。宁波五月丰的合伙人以及PS、PH的股东均出具了确认函。 |
资料来源：公告、大力税手整理
大力税手注：
1）、美埃科技间接股东在其他证券市场上市或挂牌情况。其间接股东美埃集团曾于2015年5月于伦敦证券交易所AIM市场挂牌上市，后于2018年3月私有化退市。自2018年3月美埃集团私有化完成后，宝利金瑞成为美埃集团的唯一股东，而宝利金瑞的控股股东为T&U，T&U的唯一股东及实际控制人为蒋立。自美埃集团实施私有化完成后，发行人的实际控制人为蒋立、间接控制发行人82.75%股权。
2）、员工激励信托背景及私有化前后的变化。
美埃集团通过信托公司CapitaTrusteesLimited（后更名为：ApexFinancialServices(TrustCompany)Limited）设立了员工激励信托，信托持有2,554,650股美埃集团股份，股份来源系美埃集团股东于伦敦证券交易所上市前的无偿让渡。2019年11月，由于美埃科技拟在境内申报上市，为保障员工的权益，美埃科技将原本在宝利金瑞层面持股的员工激励信托下翻至美埃科技层面。参与员工激励信托计划的21名中国国籍员工共同设立了宁波五月丰，参与员工激励信托计划的12名非中国国籍员工共同设立了PH，宁波五月丰及PH通过认购美埃有限新增注册资本的方式成为美埃有限股东。
*注：私有化过程中，管理层股东换股前后（按原持股比例平移）其直接/间接持有美埃集团的权益情况如下：
姓名/名称 | 换股前 | 换股后 | ||
持有美埃集团的股份数量 | 持有美埃集团的股份比例 | 持有宝利金瑞的股份数量 | 通过宝利金瑞间接持有美埃集团的股份比例 | |
YapWeeKeong（叶伟强） | 5,138,400 | 12.25% | 1,224,580 | 12.25% |
员工激励信托（CapitaTrusteesLimited更名为：ApexFinancialServices(TrustCompany)Limited） | 1,704,650 | 4.06% | 406,251 | 4.06% |
KohTatSeng | 600,000 | 1.43% | 142,992 | 1.43% |
DingMingDak | 694,400 | 1.65% | 165,489 | 1.65% |
GanBoonDia | 559,600 | 1.33% | 133,364 | 1.33% |
LimSimPheor | 487,000 | 1.16% | 116,061 | 1.16% |
合计 | 9,184,050 | 21.89% | 2,188,737 | 21.89% |
资料来源：公告、大力税手整理
《 美埃科技(A20471.SH) 8-1发行人及保荐机构第二轮回复意见(美埃(中国)环境科技股份有限公司)》【2021-02-02】详细披露如下：
17.关于股份支付
根据问询回复，（1）美埃集团于2017年5月至12月向部分核心员工以0元对价授予了共计2,554,650股美埃集团股份；员工激励信托下翻前，宁波五月丰持有美埃集团股数为1,114,000股，PH持有美埃集团股数为590,650股；（2）员工激励计划中ChinKimFa（陈矜桦）、LiauKeeYeong（廖祺勇）2017年1月1日至2019年12月31日分别在控股公司美埃国际任财务总监和财务中心经理，由于美埃国际无实际经营业务，因此将ChinKimFa（陈矜桦）、LiauKeeYeong（廖祺勇）股权激励费用计入发行人的管理费用。
请发行人说明：（1）员工激励计划授予的美埃集团股份数2,554,650股与宁波五月丰、PH持有美埃集团股数的差异情况，员工激励计划授予股份数是否均行权，按授予数量与已行权数量测算的股份支付金额的差异情况，股份支付金额的计算是否准确；（2）对ChinKimFa（陈矜桦）、LiauKeeYeong（廖祺勇）股权激励确认的相关费用金额；说明ChinKimFa（陈矜桦）、LiauKeeYeong（廖祺勇）在控股股东任职时的具体工作内容，是否为发行人提供相关服务，在控股股东而非发行人处任职的原因；报告期内，发行人与控股股东在财务核算方面是否独立，是否存在控股股东为发行人承担成本费用的情况，将对控股股东员工激励费用计入发行人管理费用是否符合企业会计准则相关规定。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
一、发行人说明
（一）员工激励计划授予的美埃集团股份数2,554,650股与宁波五月丰、PH持有美埃集团股数的差异情况，员工激励计划授予股份数是否均行权，按授予数量与已行权数量测算的股份支付金额的差异情况，股份支付金额的计算是否准确
1、员工激励计划授予的美埃集团股份数2,554,650股与宁波五月丰、PH持有美埃集团股数的差异情况
发行人员工激励计划授予的股份所在持股平台如下：
持股平台 | 持股数量（股） |
宁波五月丰 | 1,114,000 |
PH | 590,650 |
PS | 850,000 |
合计 | 2,554,650 |
员工激励计划授予的美埃集团股份数2,554,650股与宁波五月丰、PH持有美埃集团股数的差异为850,000股，对应股份在持股平台PS中。该850,000股系2017年5月15日，为奖励部分核心员工对集团的贡献，美埃集团授予2名核心员工850,000股股份，解锁方式为直接解锁。PS与五月丰、PH均为将原来在宝利金瑞层面持股的员工权益下翻到美埃有限层面而由有关员工在中国境内及中国香港分别设立的持股平台。
2、员工激励计划授予股份数是否均行权
美埃集团于2017年5月至12月向部分核心员工以0元对价授予了共计2,554,650股美埃集团股份，授予股权激励的目的是激励和奖励为公司运营作出贡献的人士。股权激励分为KeyContributorAward（“KCA”）、ExtraordinaryIncentiveAward（“EIA”）、RestrictedSharePlan（“RSP”）、PerformanceSharePlan（“PSP”），2017-2019年度确认解锁的权益工具数量情况如下：单位：股
权益工具 | 授予数量 | 解锁方式 | 2017年度解锁 | 2018年度解锁 | 2019年度解锁 |
KCA | 850,000 | 直接解锁 | 850,000 | - | - |
EIA | 509,650 | 直接解锁 | 509,650 | - | - |
RSP | 962,000 | 分3年解锁 | 320,667 | 320,666 | 320,667 |
PSP | 233,000 | 分3年解锁 | 77,666 | 77,667 | 77,667 |
合计 | 2,554,650 | - | 1,757,983 | 398,333 | 398,334 |
涉及锁定条件的股份为PSP、RSP，相关锁定条件的满足情况如下：
权益工具类型 | 解锁条件 | 权益工具相关锁定条件的满足情况 | ||
2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | ||
RSP | 解锁期届满时仍然在公司工作 | 满足 | 满足 | 满足 |
PSP（同时满足1、2、条件解锁） | 1、解锁期届满时仍然在公司工作 | 满足 | 满足 | 满足 |
2、美埃集团2017年度至2019年度合并收入分别满足6,200.00万美元、6,500.00万美元、6,800.00万美元的业绩指标 | 满足 | 满足 | 满足 | |
相关锁定条件均已满足，员工激励计划授予股份数均已行权。
3、按授予数量与已行权数量测算的股份支付金额的差异情况
员工激励计划授予股份数均已行权，因此按授予数量与已行权数量测算的股份支付金额不存在差异。
4、股份支付金额的计算是否准确
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。”
股份支付金额的具体计算过程如下：
（1）确定权益工具的公允价值
权益工具类型 | 授予日收市价（单位：英镑） | 汇率 | 权益工具数量 | 解锁工具对应公允价值（单位：万元） |
A | B | C | D=A*B*C/10000 | |
RSP | 0.81 | 8.8780 | 962,000 | 695.25 |
PSP | 0.81 | 8.8780 | 233,000 | 168.39 |
KCA | 0.81 | 8.8780 | 850,000 | 611.11 |
EIA | 0.94 | 8.8109 | 509,650 | 422.10 |
……
19.4
根据首轮问询问题3的回复，在宁波五月丰、PS以及PH下翻过程中，宝利金瑞合计支付的回购款总金额为6,970,844.15元。
请发行人说明：回购款项的资金来源，本次下翻是否存在纠纷或潜在纠纷。请发行人律师核查并发表意见。
一、发行人说明
宝利金瑞的回购款实质上来源于美埃集团的分红收益。美埃集团董事会已作出决议，同意向其股东分配红利，分红总金额能够覆盖回购款金额，资金来源为美埃集团的自有资金。
本次下翻过程中的资金来源合法，宝利金瑞已经向相关方支付了回购价款。宁波五月丰的合伙人以及PS、PH的股东均出具了确认函，确认下翻过程不存在纠纷或潜在纠纷。
二、发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、核查了美埃集团分红的相关决议；
2、取得了相关方就本次下翻过程及资金支付情况的确认；
3、核查了相关银行流水。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为，宝利金瑞的回购款来源为美埃集团的分红收益，本次下翻过程中的资金来源合法，宝利金瑞已经向相关方支付了回购价款，下翻过程不存在纠纷或潜在纠纷。