珠海冠宇(A20541.SH)于2021年2月2日发布公告，披露2018年向联交所上市公司光宇国际集团科技收购旗下的两家电芯企业（为发行人产业链上游）——冠宇电源和冠宇新能源；交易前夕，光宇国际集团科技（于百慕大注册）将标的之一冠宇电源进行了内部重组后、再向发行人出售股权。

即2018年3月光宇国际集团科技为后续出售冠宇电源做出税务筹划考虑，先将其持有的冠宇电源剩余股权35.44%的股权（对应2,181万港元出资额）以2,314.49万元转让给合并报表体系内关联方哈光宇蓄电池，其后再由哈光宇蓄电池出售冠宇电源股权，哈光宇蓄电池作为境内居民企业，其无需单独就相关股权转让所得申报缴纳企业所得税，可在转让当年度汇算清缴时根据其全年经营情况缴纳企业所得税。

资料来源：公告、大力税手整理

《8-1关于珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复...》[2021-02-02]详细披露如下：

19.关于收购冠宇电源和冠宇新能源

冠宇电源由光宇国际集团科技于2002年8月10日设立。光宇国际集团科技于2006年2月将其持有的冠宇电源45.48%的股权转让给哈光宇蓄电池；于2018年3月将其持有的冠宇电源剩余全部股权转让给哈光宇蓄电池。2018年12月，哈光宇蓄电池将其持有的冠宇电源全部股权转让给本公司。2018年12月，哈光宇电源将其持有的冠宇新能源全部股权转让给本公司。

请发行人说明：（1）光宇国际集团科技将冠宇电源股权分两次转让给哈光宇蓄电池，再转让给发行人的原因，是否属于一揽子交易计划。哈光宇电源将其持有的冠宇新能源全部股权转让给本公司的原因；（2）上述交易在光宇国际集团科技、哈光宇蓄电池、哈光宇电源处履行了何种决策和审批程序，是否符合法律法规、光宇国际集团科技、哈光宇蓄电池、哈光宇电源公司章程、香港联交所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷；（3）上述股权转让的评估作价情况，交易价格是否公允，是否损害了光宇国际集团科技、哈光宇蓄电池、哈光宇电源的利益。

请保荐机构、发行人律师参照《科创板上市审核问答（二）》第4条的要求逐项进行核查，并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）光宇国际集团科技将冠宇电源股权分两次转让给哈光宇蓄电池，再转让给发行人的原因，是否属于一揽子交易计划。哈光宇电源将其持有的冠宇新能源全部股权转让给本公司的原因

1、光宇国际集团科技将冠宇电源股权分两次转让给哈光宇蓄电池，再转让给发行人的原因

（1）光宇国际集团科技将其持有的冠宇电源分两次转让给哈光宇蓄电池的原因

2006年2月，光宇国际集团科技将其持有的冠宇电源45.48%的股权以0元转让给哈光宇蓄电池，当时该部分股权尚未实缴出资，因此系无偿转让。该次股权转让系光宇国际集团科技内部股权架构调整。

2018年3月，光宇国际集团科技将其持有的冠宇电源35.44%的股权（对应2,181万港元出资额）以2,314.49万元转让给哈光宇蓄电池，股权转让价格系双方协商确定。该次股权转让主要系出于税务筹划考虑，光宇国际集团科技向其合并报表体系内公司转让股权后，若未来哈光宇蓄电池出售冠宇电源股权，哈光宇蓄电池作为境内居民企业，其无需单独就相关股权转让所得申报缴纳企业所得税，可在转让当年度汇算清缴时根据其全年经营情况缴纳企业所得税。

（2）光宇国际集团科技将冠宇电源股权转让给发行人的原因

冠宇电源主要从事电池封装业务，是电芯下游业务领域，发行人为冠宇电源的主要客户。2018年5月，哈光宇电源出售发行人全部股权后，光宇国际集团科技后续发展的战略重心转为动力电池业务，保留冠宇电源对于光宇国际集团科技核心业务无明显协同作用，且出售冠宇电源可缓解光宇国际集团科技资金压力，补充流动资金。因此，光宇国际集团科技决定出售冠宇电源股权。

冠宇电源主要为发行人提供电芯封装服务，且发行人收购冠宇电源前无自有土地及房产，部分生产经营用地及厂房从冠宇电源租赁，收购冠宇电源有利于减少关联交易，有利于发行人资产独立、完整。

因此，经光宇国际集团科技与发行人协商谈判，光宇国际集团科技将冠宇电源股权转让给发行人。

2、光宇国际集团科技将冠宇电源股权转让给哈光宇蓄电池再转让给发行人不属于一揽子交易计划

光宇国际集团科技于2006年2月将其持有的冠宇电源45.48%的股权转让给哈光宇蓄电池，于2018年3月将其持有的冠宇电源的剩余股权转让给哈光宇蓄电池，两次股权转让的时间间隔超过12年，不构成一揽子交易。

2018年3月，光宇国际集团科技将其持有的冠宇电源35.44%的股权转让给哈光宇蓄电池，系为后续出售冠宇电源做出税务筹划安排，但转让时点光宇国际集团科技没有对后续出售冠宇电源事宜作出明确安排，光宇国际集团科技将其持有的冠宇电源股权转让给哈光宇蓄电池不以出售冠宇电源事宜为前置条件。2018年12月，哈光宇蓄电池转让冠宇电源100%股权的决策程序系独立进行，另行经哈光宇蓄电池董事会、股东大会及光宇国际集团科技股东特别大会审议通过。

因此，光宇国际集团科技将冠宇电源股权分两次转让给哈光宇蓄电池，哈光宇蓄电池将其持有的冠宇电源的股权转让给发行人，系独立决策、分别开展的交易活动，不属于一揽子交易计划。

3、哈光宇电源将其持有的冠宇新能源全部股权转让给公司的原因

冠宇新能源由哈光宇电源于2013年12月10日出资设立，注册资本为100万元，主要配套发行人从事电芯生产，包括注液至包装等环节，发行人系其唯一客户。

哈光宇电源在2018年上半年完成出售所持有珠海冠宇的全部股权后，将业务发展重点转变为动力电池方向。由于冠宇新能源的现有人员及业务侧重消费类锂离子电池，且冠宇新能源主要经营地在珠海。哈光宇电源考虑到冠宇新能源与哈光宇电源动力电池业务的协同性较小，且哈光宇电源主要经营场地在哈尔滨等地区，跨区域管理难度较大。因此，哈光宇电源决定关闭或出售冠宇新能源股权。

经哈光宇电源与发行人协商谈判，哈光宇电源将持有的冠宇新能源股权转让给发行人。

（二）上述交易在光宇国际集团科技、哈光宇蓄电池、哈光宇电源处履行

了何种决策和审批程序，是否符合法律法规、光宇国际集团科技、哈光宇蓄电池、哈光宇电源公司章程、香港联交所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷

1、光宇国际集团科技转让冠宇电源全部股权的情况

光宇国际集团科技将其持有的冠宇电源全部股权转让给哈光宇蓄电池时，冠宇电源及哈光宇蓄电池均为光宇国际集团科技的附属公司。光宇国际集团科技基于内部股权架构调整及税务筹划考虑，将其持有的冠宇电源全部股权转让给哈光宇蓄电池，相关股权转让已按照公司登记主管机关的要求办理了股权转让变更登记手续。自2018年3月起，哈光宇蓄电池持有冠宇电源的全部股权。

2、哈光宇蓄电池转让冠宇电源全部股权的情况

（1）哈光宇蓄电池履行的程序符合《公司法》及哈光宇蓄电池章程的相关规定

哈光宇蓄电池股东大会已于2018年9月17日作出决议，同意哈光宇蓄电池将其持有的冠宇电源100%股权转让给发行人。哈光宇蓄电池已按照《公司法》及其公司章程的规定履行了必要的审议程序，符合《公司法》及其公司章程的相关规定。

（2）光宇国际集团科技已补充履行联交所上市规则所要求的审批程序及进行信息披露，所履行的审批程序未违反其公司章程及其注册地百慕大群岛的法律法规

1）光宇国际集团科技就哈光宇蓄电池转让冠宇电源全部股权履行的主要程序和信息披露情况如下：

……

根据香港律师意见，虽然从时间上光宇国际集团科技就哈光宇蓄电池转让冠宇电源全部股权事宜履行有关申报、公布、通函及股东批准规定存在不及时或延迟，但光宇国际集团科技已补充履行了联交所上市规则所要求的相关程序。

②光宇国际集团科技所履行的审批程序未违反其公司章程及其注册地百慕大群岛的法律法规

光宇国际集团科技的注册地为百慕大群岛。百慕大群岛公司法和光宇国际集团科技的公司章程未明确规定哈光宇蓄电池转让冠宇电源全部股权需要获得光宇国际集团科技股东或董事会的批准。因此，根据百慕大律师意见，哈光宇蓄电池转让冠宇电源全部股权未违反百慕大群岛的法律、法规以及光宇国际集团科技章程。

基于上述，就哈光宇蓄电池转让冠宇电源全部股权事宜，哈光宇蓄电池已经股东大会审议通过，符合《公司法》及其公司章程的相关规定。光宇国际集团科技就哈光宇蓄电池转让冠宇电源全部股权事宜履行联交所上市规则要求的有关申报、公布、通函及股东批准程序存在延迟，但是光宇国际集团科技已补充履行了股东特别大会审议程序及进行信息披露，已对前述瑕疵进行了弥补。光宇国际集团科技所履行的程序未违反百慕大群岛的法律、法规以及光宇国际集团科技章程。因此，光宇国际集团科技就哈光宇蓄电池转让冠宇电源全部股权存在的瑕疵不影响该等交易的法律效力。

（3）哈光宇蓄电池转让冠宇电源全部股权不存在争议或潜在纠纷

截至本问询回复签署日，发行人已根据股权转让协议的约定，支付了全部股权转让价款、清偿了承接的全部债务；哈光宇蓄电池亦已将所转让股权变更登记至发行人名下，交易各方不存在争议或潜在纠纷。光宇国际集团科技就该股权转让事宜，在香港、百慕大群岛、中国境内未涉及相关诉讼；哈光宇蓄电池就转让冠宇电源全部股权事宜不存在争议或潜在纠纷。

3、哈光宇电源转让冠宇新能源全部股权的情况

（1）哈光宇电源履行的程序符合《公司法》及其公司章程的相关规定哈光宇电源董事会已于2018年11月27日作出决议，同意哈光宇电源将其持有的冠宇新能源全部股权转让给发行人。针对本次股权转让，哈光宇电源与发行人于2018年11月30日签署了股权转让协议，发行人已支付全部股权转让价款，并于2018年12月完成工商变更登记。

因此，哈光宇电源已按照《公司法》及其公司章程的相关规定履行了必要的审议程序，符合《公司法》及其公司章程的相关规定。

（2）哈光宇电源所属上市公司光宇国际集团科技履行的审批程序未违反其公司章程及其注册地百慕大群岛的法律法规，审批程序及信息披露已补充履行联交所上市规则所要求的相关程序

1）光宇国际集团科技就哈光宇电源转让冠宇新能源全部股权事宜补充履行了信息披露义务

根据联交所发布的相关问答，由于哈光宇蓄电池出售冠宇新能源全部股权、哈光宇电池出售冠宇有限剩余股权及哈光宇电源出售冠宇电源全部股权的事项合并计算后，哈光宇电源出售冠宇新能源全部股权的事项不会导致构成较高交易类型。因此，哈光宇电源出售冠宇新能源全部股权事项构成须予披露交易，光宇国际集团科技仅须遵守联交所上市规则之申报及公告规定。

光宇国际集团科技就哈光宇电源转让冠宇新能源全部股权未在交易发生时及时进行申报及公告，但其已于2019年3月8日补充发布公告。

根据香港律师意见，虽然从时间上履行有关申报、公布的规定存在不及时或延迟，但是光宇国际集团科技就上述股权转让已补充履行上市规则所要求的相关程序。

2）光宇国际集团科技就哈光宇电源转让冠宇新能源全部股权所履行的程序未违反百慕大群岛法律法规及其公司章程

百慕大群岛公司法和光宇国际集团科技的公司章程未明确规定哈光宇电源转让冠宇新能源全部股权需要获得光宇国际集团科技股东或董事会的批准。根据百慕大律师意见，哈光宇电源转让冠宇新能源全部股权未违反光宇国际集团科技注册地百慕大群岛的法律、法规以及光宇国际集团科技章程。

基于上述，就哈光宇电源转让冠宇新能源100%股权，哈光宇电源已经董事会审议通过，复核符合《公司法》及其公司章程的相关规定。光宇国际集团科技虽然未按照联交所上市规则的规定及时申报及公告，但光宇国际集团科技已经补充履行联交所上市规则所要求的相关程序，已对上述瑕疵进行了弥补。光宇国际集团科技亦不存在违反其注册地百慕大群岛的法律法规及其公司章程的情形。因此，光宇国际集团科技就其附属公司哈光宇电源转让冠宇新能源股权存在的瑕疵不影响该等交易的法律效力。

（3）哈光宇电源转让冠宇新能源全部股权不存在争议或潜在纠纷

截至本问询函回复出具日，发行人已根据股权转让协议的约定，支付了全部股权转让价款；哈光宇电源亦已将所转让股权变更登记至发行人名下，各方不存在争议或潜在纠纷。光宇国际集团科技就该股权转让事宜，在香港、百慕大群岛、中国境内未涉及相关诉讼；就哈光宇电源转让冠宇新能源全部股权事宜不存在争议或潜在纠纷。

（三）上述股权转让的评估作价情况，交易价格是否公允，是否损害了光宇国际集团科技、哈光宇蓄电池、哈光宇电源的利益。

1、光宇国际集团科技转让冠宇电源全部股权

光宇国际集团科技转让冠宇电源全部股权时，哈光宇蓄电池与冠宇电源均为光宇国际集团科技的附属公司。基于内部股权架构调整及税务筹划考虑，光宇国际集团科技将其持有的冠宇电源全部股权转让给哈光宇蓄电池，转让价格由双方协商确定。自2018年3月起，哈光宇蓄电池持有冠宇电源100%的股权。

2、哈光宇蓄电池转让冠宇电源全部股权

哈光宇蓄电池将其持有的冠宇电源全部股权以7,750万元转让给发行人，转让价格系转让双方根据冠宇电源净资产及其评估值，以及冠宇电源于2018年5月25日之资产负债表为基础协商确定，价格公平、合理，未损害光宇国际集团科技、哈光宇蓄电池的利益。有关哈光宇蓄电池转让冠宇电源全部股权的定价情况，详见本问询回复第4题发行人说明部分之“（二）报告期内并购各子公司的交易对象，作价的依据及公允性，商誉确认的准确性及认定期末不存在减值迹象的依据充分性，合并方以低于账面公允价值的价格向公司出售资产的合理性，认定属于非同一控制下企业合并的依据”之“1、2018年12月非同一控制下收购冠宇电源”相关回复内容。

3、哈光宇电源转让冠宇新能源全部股权

冠宇有限与哈光宇电源、冠宇新能源于2018年11月30日签署的《珠海光宇新能源科技有限公司股权转让协议》，哈光宇电源将其持有的冠宇新能源全部股权（对应100万元出资额）以150万元转让给冠宇有限。该次股权转让价格系参考协议签署日冠宇新能源未经审计净资产协商确定。详见本问询回复第4题发行人说明部分之“（二）报告期内并购各子公司的交易对象，作价的依据及公允性，商誉确认的准确性及认定期末不存在减值迹象的依据充分性，合并方以低于账面公允价值的价格向公司出售资产的合理性，认定属于非同一控制下企业合并的依据”之“2、2018年12月非同一控制下收购冠宇新能源”相关回复内容。

因此，哈光宇电源转让冠宇新能源全部股权的价格公平、合理，未损害光宇国际集团科技、哈光宇电源的利益。